公告日期:2018-04-20
中天国富证券有限公司
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
变更募集资金购买资产2017年度业绩承诺实现情况的核
查意见
中天国富证券有限公司(以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”)作为山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称“国瓷材料”、“公司”、“上市公司”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对CHENYIQIU(中文名:陈易秋)做出的关于宜兴王子制陶有限公司(以下简称“王子制陶”)和冯志峰及朱国新做出的关于江苏金盛陶瓷科技有限公司(以下简称“江苏金盛”)2017 年度业绩承诺实现情况进行了核查,并发表意见如下:
一、王子制陶涉及的盈利承诺情况及盈利预测补偿的主要条款
根据上市公司与CHENYIQIU签署的《业绩承诺补偿协议》,王子制陶涉及
的盈利承诺情况及盈利预测补偿的主要条款如下:
(一)合同主体
1、资产受让方:山东国瓷功能材料股份有限公司。
2、补偿责任人甲:CHEN YI QIU为利润承诺方。
(二)预测利润数
各方一致同意,补偿责任人甲承诺王子制陶于2017年度和2018年度经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币7,200万
元和人民币8,600万元,业绩承诺期合计承诺净利润数为人民币15,800万元。
上述“净利润”指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润;如无需编制合并报表,则净利润指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润。
(三)实际利润数的确定
在业绩承诺期内,国瓷材料进行年度审计时应对王子制陶当年扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“实际利润数”)与约定的承诺利润数的差异情况进行审核,并由负责国瓷材料年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于国瓷材料年度财务报告出具时对差异情况出具《专项核查意见》,CHENYIQIU应当根据《专项核查意见》的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。
(四)利润补偿期间
各方同意,补偿责任人甲对国瓷材料的利润补偿期间为 2017 年度和2018
年度。
(五)业绩补偿的实施
1、利润补偿具体安排
(1)CHENYIQIU为本次承担补偿义务的主体,CHENYIQIU以现金方式履
行补偿义务。
(2)负责国瓷材料年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于国瓷材料年度财务报告出具时对差异情况出具《专项核查意见》后,如王子制陶发生实际利润数低于承诺利润数而需要CHEN YI QIU进行补偿的情形,国瓷材料应在需补偿当年年报公告后按照截至当期期末累积承诺净利润数与截至当期期末累积实现净利润数的差额确定补偿义务主体当年应补偿金额,并于《专项核查意见》出具之日起三十日内向国瓷材料以现金方式支付。
2、业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
(1)2018年度期届满后,国瓷材料应当聘请具有证券、期货业务资格的会
计师事务所在出具当年度财务报告时对王子制陶100%股权进行减值测试,并在
出具年度财务报告时出具《专项审核意见》。经减值测试如:王子制陶100%股
权期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额,则CHEN YI QIU应当对国瓷材料另行
进行补偿,补偿金额按王子制陶100%股权期末减值额与业绩承诺期内已补偿金
额的差额确定,并在前述专项审核意见出具后三十日内一次性向国瓷材料以现金方式支付。
(2)王子制陶减值补偿不超过本次王子制陶交易总对价与业绩承诺期内合计承诺净利润的差额,即人民币53,000万元。
(六)业绩奖励
1、王子制陶在业绩承诺期内实际实现净利润总和超出承诺利润总额(本协议所约定的业绩承诺期两年承诺净利润数之和),则超出部分的百分之十(10%)将作为业绩奖励由国瓷材料支付给王子制陶管理层。
2、业绩奖励应在王子制陶业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后三十个工作日内,由国瓷材料以现金方式一次性支付给王子制陶管理层。
3、根据中国证监会的规定并经双……
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