公告日期：2018-04-25

华泰联合证券有限责任公司



关于苏交科集团股份有限公司



重大资产购买



之



2017年度持续督导报告书



独立财务顾问



签署日期：二零一八年四月



声明与承诺



华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）接受委托，担任苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产购买之独立财务顾问。



根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2017年年度报告，出具了上市公司本次重大资产购买实施情况的2017年度持续督导报告。本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。



本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。



本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。



本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、2017年年度报告等文件。



目录



声明与承诺......1



释 义......3



正 文......5



一、交易资产的交付或者过况......5



二、相关协议及承诺的况......8



三、盈利预测的实况......9



四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......9



五、公司治理结构与运行情况......10



六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......11



释义



在本持续督导报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：



本公司/上市公司/买方/苏指 苏交科集团股份有限公司



交科



交易对方/标的公司/目标指 TestAmericaEnvironmentalServices,LLC



公司/TestAmerica



美国子公司/合并子公司 指 SJKEnvironmentalTesting,LLC



/MergerSub



标的公司股东代表 指 H.I.G.TestAmerica,LLC



本次交易/本次重组/本次 上市公司在美国设立全资子公司，通过合并方式收购



重大资产重组/本次重大资指 TestAmericaEnvironmentalServices,LLC



产购买



标的公司企业价值 指 1.666亿美元



本持续督导报告 指 华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公



司重大资产购买之2017年度持续督导报告书



《合并协议》/本协议 指 苏交科与TestAmerica及其他各方于2016年6月1日签



署的《合并协议》



评估基准日/基准日 指 2016年3月31日



赔偿金托管账户 指 249.9万美元



《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》



《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》



《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理



委员会令第109号）



《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》



《财务顾问办法》 ……
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