公告日期：2018-04-23

国信证券股份有限公司



关于北京汇冠新技术股份有限公司



重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见



国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“汇冠股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律法规的规定，对汇冠股份本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：



一、本次解除限售股份的基本情况



经中国证券监督管理委员会《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］3077 号）核准，汇冠股份向刘胜坤发行7,958,084股股份、向杨天骄发行4,286,977股股份、向沈海红发行1,329,267股股份、向上海源美企业管理有限公司发行575,200股股份、向中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）发行745,649股股份、向何旭发行667,356股股份、向广州市纳兴投资企业（有限合伙）发行715,024股股份、向柯宗庆发行572,019股股份、向仝昭远发行447,389股股份、向马渊明发行560,579股股份、向广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行202,390股股份、向陈瑾发行313,172股股份、向廖志坚发行192,377股股份、向叶奇峰发行133,471股股份、向梁雪雅发行133,471股股份、向杨绪宾发行 133,471 股股份、向广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）发行84,956股股份、向饶书天发行37,282股股份、向郭苑平发行37,282股股份购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过51,700万元。



2017年3月24日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就前述本次重组



中非公开发行股份募集配套资金事项向汇冠股份出具了《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到账结构表》。本次重组中非公开发行股份募集配套资金的新增18,268,551股，已于2017年4月26日在深圳证券交易所创业板上市，股份性质为限售流通股。



二、申请解除股份限售股东的承诺及履行情况



1、申请解除股份限售股东的承诺



本次申请解除股份限售的股东为：上海迎睿股权投资基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司。上述四家机构承诺其因本次发行取得的汇冠股份的股份，自发行结束之日起12个月内不转让。本次发行完成后，上述四家机构因本次发行取得的汇冠股份的股份由于汇冠股份分配股票股利、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定安排。前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。



2、履行情况



截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东均严格履行上述承诺，不存在非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在上市公司违规为其担保的情况。



三、本次解除限售股份的上市流通安排



1、本次限售股份的上市流通日为2018年4月26日。



2、本次解除限售股份数量为18,268,551股，占上市公司股本总额的比例为7.32%；



实际可上市流通的数量为14,388,551股，占上市公司股本总额的比例为5.77%。



3、本次申请解除股份限售的股东为4家法人。



4、股份解除限售及上市流通的具体情况如下：



单位：股



序号 股东名称 证券账户名称 所持限售 本次解除 本次实际可上市



股份总数 限售数量 流通数量



上海迎睿股权投 上海迎睿股权投资基



1 资基金管理有限 金管理有限公司 3,886,925 3,886,925 ……
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