公告日期：2024-04-11

湖南启元律师事务所

关于深圳证券交易所对

三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函之

法律意见书

二零二四年四月

致：三盛智慧教育科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函（四）》（创业板关注函[2024]第 54 号）（以下简称《关注函》）所述相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（一）本所依据本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。

（二）本所已对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件发表法律意见。

（三）本所出具法律意见书是基于公司已保证，向本所提供和披露的原始书面材料、副本材料或口头证言均为真实、准确、完整、有效；公司所提供的文件的副本与正本、复印件与原件均为一致；文件上的所有签字和印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明的事实均与发生的事实一致；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。

（四）本法律意见书仅就公司本次回复《关注函》有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）法律适用区域的法律事项发表法律意见，并不对其他任何国家或地区法律适用区域的法律事项发表意见。本法律意见书不对审计、评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示保证或承担连带责任。

（五）本所同意公司将本法律意见书作为本次回复《关注函》所必备的法定文件，随其他答复材料一起上报。本所确认本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（六）本法律意见书仅供公司本次回复《关注函》之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就《关注函》的相关法律问题出具本法律意见书。


正文

一、《关注函》问题 3：关于审计委员会、独立董事的履职情况。

请说明变更年审会计师是否符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十四条第三款等相关规定，就相关事项履职及开展的具体工作，进行的评估、判断程序及具体情况，并就突击换所对公司年报披露的影响发表明确意见。请律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查方法及程序

1、核查了公司审计委员会会议资料；

2、核查了公司第六届董事会第十九次会议的会议资料；

3、查阅了公司相关公告。

（二）核查内容

1、变更年审会计师是否符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十四条第三款等相关规定

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十四条第三款的规定：国有企业、上市公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。公司本次变更 2023 年财务报告审计机构在审计年度之后，不符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十四条第三款的规定。

2、相关事项履职及开展的具体工作，进行的评估、判断程序及具体情况
2024 年 3 月 21 日，公司发出紧急召开第六届董事会审计委员会第七次会议
的通知，审议《关于解聘深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）担任公司 2023 年度财务报告审计机构的议案》《关于聘用北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）担任公司 2023 年度财务报告审计机构的议案》事项，同时将相关会议资料以电子邮件方式发送给了审计委员会各成员。按照《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规和《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》的规定，审计委员会确认聘任的北京兴荣华会计师事务
所（普通合伙）所具备作为公司 2023 年度财务审计和内部控制审计机构的胜任能力，同意提交董事会审议相关议案。

2024 年 3 月 21 日，公司发出紧急召开第六届董事会第十九次会议的通知，
2024 年 3 月 22 日，第六届董事会第十……
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