公告日期：2024-04-11

湖南启元律师事务所

关于深圳证券交易所对

三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函之

法律意见书

二零二四年四月

致：三盛智慧教育科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2024]第 55 号）（以下简称《关注函》）所述相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（一）本所依据本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。

（二）本所已对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件发表法律意见。

（三）本所出具法律意见书是基于公司已保证，向本所提供和披露的原始书面材料、副本材料或口头证言均为真实、准确、完整、有效；公司所提供的文件的副本与正本、复印件与原件均为一致；文件上的所有签字和印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明的事实均与发生的事实一致；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。

（四）本法律意见书仅就公司本次回复《关注函》有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）法律适用区域的法律事项发表法律意见，并不对其他任何国家或地区法律适用区域的法律事项发表意见。本法律意见书不对审计、评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示保证或承担连带责任。

（五）本所同意公司将本法律意见书作为本次回复《关注函》所必备的法定文件，随其他答复材料一起上报。本所确认本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（六）本法律意见书仅供公司本次回复《关注函》之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就《关注函》的相关法律问题出具本法律意见书。


正 文

《关注函》问题

你公司 2024 年 3 月 27 日晚间披露的公告显示，你公司 2024 年第二次临时
股东大会表决通过了《关于补选董事的议案》，总表决情况为同意 103,811,118股，占出席会议所有股东所持股份的 89.1218%;反对 12.671,186 股，占出席会议所有股东所持股份的 10.8782%。中小股东总表决情况为同意 2,010,800 股，占出席会议的中小股东所持股份的 13.6957%:反对 12.671.186 股，占出席会议的中小股东所持股份的 86.3043%。我部对此表示关注，请你公司进一步核实并说明以下事项:

(1)表决结果显示，中小股东对《关于补选董事的议案》的反对比例为86.3043%。请结合前述情况、关联股东是否需回避表决及其具体情况(如适用)等，说明选举董事对你公司中小投资者产生的具体影响以及你公司为保护中小投资者拟采取的措施，是否符合《公司法》第二十条第一款、《上市公司股东大会规则》第三十一条第一款、《上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》《公司章程》的有关规定。请独立董事、律师核查并发表明确意见。

(2)公告显示，截至 2024 年 3 月 21 日，你公司控股股东福建卓丰投资合伙
企业(有限合伙)持股比例为 27.20%。(2023 年第三季度报告》显示，你公司未知控股股东与其他前十大股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。除本次已召开的 2024 年第二次临时股东大会审议《关于补选董事的议案》之外,
你公司拟于 2024 年 4 月 11 日召开 2024 年第三次临时股东大会审议《关于补
选独立董事的议案》请你公司结合控股股东一致行动人的最新认定情况，控股股东及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份比例情况，分两次股东大会审议补选董事议案的具体考虑等，说明你公司是否存在规避《上市公司股东大会规则》第三十二条有关规定的情形，是否损害中小股东利益。请独立董事、律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查……
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