公告日期：2024-03-25

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关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的
关注函（四）

创业板关注函〔2024〕第 54 号
三盛智慧教育科技股份有限公司董事会：

2023 年 12 月 29 日，你公司披露公告称，公司第六届董
事会第十七次会议同意聘任深圳旭泰会计师事务所（普通合伙，以下简称深圳旭泰）为公司 2023 年度审计机构。2024
年 1 月 18 日，公司召开的 2024 年第一次临时股东大会通过
了前述议案。2024 年 3 月 25 日晚间，你公司披露《关于拟
变更会计师事务所的公告》称，公司拟再次将 2023 年年审机构由深圳旭泰变更为北京兴荣华会计师事务所（普通合伙，
以下简称北京兴荣华），该事项将提交 2024 年 4 月 11 日召
开的股东大会进行审议，股东大会召开日距离你公司预约的
年报披露日（2024 年 4 月 27 日）间隔不足一个月，相关事
项影响重大，我部对此表示高度关注，请你公司、深圳旭泰、北京兴荣华核实并说明以下事项：


1.关于公司与深圳旭泰的分歧以及是否涉嫌购买审计 意见

前期，我部就你公司收购子公司麻栗坡天雄新材料有限 公司（以下简称天雄新材）39%股权、锰渣库、变电站流出 现金金额与收到还款金额相近等事项向你公司发出《关注函》
（创业板关注函〔2023〕第 337 号）。2024 年 2 月 20 日晚间，
你公司披露回函称“公司及子公司支付的现金和收到的还 款不构成资金闭环”“前述交易均具有商业实质”。2024 年 3 月 5 日晚间，深圳旭泰回函称“公司及子公司支付的现金 和公司收到的还款 5.8 亿元形式上构成了资金闭环”“我们 认为其（天雄新材）经营结果存在较大的不确定性,我们无 法判断经济是否可行的，是否具有商业实质”。2024 年 3 月 25 日晚间，你公司审计委员会称解聘深圳旭泰“不是因为我 司与旭泰之间存在年审报告上的意见分歧”。

（1）请全面回溯并说明你公司与深圳旭泰在关于 2023
年年审业务的沟通情况，你公司解聘深圳旭泰的原因是否为 你公司不同意深圳旭泰的已发表或拟发表的意见及具体情 况（如适用），你公司是否意图通过变更年审机构的方式购 买审计意见以及规避终止上市。

（2）结合深圳旭泰项目合伙人、签字注册会计师、质量 控制复核人、审计团队等人员的具体工作计划安排、公司审 计要求、与以前年度工作安排对比情况等，说明深圳旭泰无 法满足公司 2023 年度审计要求的具体情况，本次公告披露
的相关解聘理由是否真实合理。

（3）你公司于 2024 年 3 月 20 日与深圳旭泰签订《审计
业务约定书解除协议》（以下简称《解约协议》），于 2024 年 3 月 22 日召开审计委员会、董事会审议程序审议有关事项。 在审计委员会、董事会召开会议审议前，你公司已与深圳旭 泰解约。请你公司说明签署《解约协议》的执行人员、时间、 是否已履行公司内部审批、盖章程序及其具体情况（如适用），《解约协议》是否有效，你公司是否建立并有效执行印章管 理制度，你公司是否存在管理层凌驾于内部控制之上的情形， 内部控制是否存在重大缺陷。

（4）2024 年 3 月 20 日晚间，你公司披露《关于公司股
票存在终止上市的第四次风险提示性公告》称，截至公告披 露日，深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）未与公司签署审
计业务约定书。2024 年 3 月 21 日晚间，你公司披露《关于
2023 年度报告编制及最新审计进展的公告》称，公司与深圳
旭泰会计师事务所（普通合伙）于 2024 年 2 月 27 日就甲方
2023 年度财务报表审计工作达成《审计业务约定书》。请你 公司说明前次信息披露出现前后矛盾的具体原因，全面自查 并说明公司自2023年12月29日以来的信息披露是否真实、 准确、完整。

（5）请你公司说明与北京兴荣华沟通承接公司 2023 年
度审计工作的筹划过程，推荐人、公司审计委员会及董事会 成员与北京兴荣华、项目成员等是否存在关联关系，公司与 北京兴荣华是否就审计意见等做出相关约定或利益安排，是
否存在其他协议安排。

2. 关于深圳旭泰已开展的审计工作

深圳旭泰于 2024 年 2 月 27 日与公司签订《审计业务约
定书》，于 2024 年 3 月 20 日与公司签订《审计业务约定书
解除协议》。请深圳旭泰核实并补充说明下列事项：

（1）请说明前期项目尽调、风险评估及承接程序的具体情况，项目合伙人和项目组其他关键成员是否参与计划审计工作、参与项目组成员的讨论；制定的总体审计策略、审计工……
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