公告日期：2024-04-23

阳光电源股份有限公司

董事会薪酬和考核委员会工作细则

第一节 总则

第一条 为建立健全阳光电源股份有限公司(以下简称“公司”)董事(非独立董事)及
高级管理人员的考核和薪酬管理制度, 完善公司治理结构, 根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《阳光电源股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定, 公司董事会下设薪
酬和考核委员会, 并制定本工作细则。

第二条 薪酬和考核委员会是董事会下设的专门工作机构, 主要负责公司董事及管
理层的薪酬与考核工作。

第二节 人员组成

第三条 薪酬和考核委员会委员由三名董事组成, 其中独立董事应不少于两名。

第四条 薪酬和考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名, 并由董事会选举产生。

第五条 薪酬和考核委员会设主任委员(即召集人)一名, 由独立董事委员担任, 负责
主持委员会工作; 主任委员由由委员会在委员内选举并报请董事会批准产
生。

第六条 薪酬和考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致, 委员任期届满,
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格,
并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

薪酬和考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时, 公司董事会应尽快选举产生新的委员。


第七条 公司董事会办公室为薪酬和考核委员会提供综合服务, 负责日常工作联络
和会议组织等工作。

第三节 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责公司董事及管理层的薪酬与考核工作, 并就下列事
项向董事会提出建议：

(一) 董事、高级管理人员的薪酬;

(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就;

(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 薪酬和考核委员会对董事会负责。委员会提出的公司董事的薪酬计划, 须报
经董事会同意后, 提交股东大会审议通过后方可实施; 公司经理人员的薪
酬分配方案须报董事会批准。

第四节 决策程序

第十一条 董事会办公室应协调公司各相关职能部门负责向薪酬和考核委员会决策提
供材料, 公司有关部门的负责人上报主要财务指标和经营目标完成情况、董
事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况、董事及高级管理人员岗
位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况等资料。

第十二条 薪酬和考核委员会对提交的提案召开会议, 进行讨论, 将讨论结果提交董
事会。

第五节 议事规则

第十三条 薪酬和考核委员……
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