整合科普帖:佳沃股份(万福生科)的前身后世
股友D77297e060
2017-06-08 01:05:47
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这是一个乌鸦飞上枝头变凤凰的故事。
  万福生科历经IPO财务造假,佳沃集团(背后是联想控股)入主,其命运轨迹就此改变。与杯具退市的*ST新都比起来,真的是太好命了。
  佳沃集团入主万福生科,立刻布局资产重组,并将万福生科更名为“佳沃股份”,主业转型为卖海鲜的了。
  5月22日,万福生科发布重组预案,拟通过现金购买曾经新三板挂牌公司——国星股份55%的股权,作价1.7亿。同时,剥离万福农业、万福粮油资产,作价1.15亿。
  本次交易的手法看似简单,其实不然。
  本案,通过“旧资产置出+新资产置入”,实现了旧资产的剥离,以及第三方资产的注入。虽然,资产比例超过100%红线,主业也发生变更,但由于注入的是第三方资产,而不是佳沃集团(前次股权收购方),所以,巧妙规避了借壳认定。
  因此,本案是一个典型的通过“第三方交易”规避借壳的案例。
  另外,本案除了娴熟的资本运作可圈可点之外,联想控股在背后的产业布局逻辑更值得关注。
  联想控股旗下的佳沃集团,已打造出包括水果、海鲜、饮品、主粮领域等在内的农业集团。目前,已经实现了水果板块的中国第一,未来,预计会借万福生科的上市平台,将海鲜板块做成世界第一。
  “被大佬罩着,感觉真好”
看点一:
标的资产卖海鲜的,年入近10亿
  本次注入的资产是,青岛国星食品。
  公司成立于2000年9月,2016年3月新三板挂牌。证券简称,国星股份(835915)。2017年5月,新三板摘牌,至今亮相本次重组。
  国星股份主营狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品的贸易、加工及销售。
  2015-2016年,国星股份营业收入为8.45亿和9.16亿,净利润分别为1,912万和3,469万。
  国星股份所在的海鲜行业,近年来伴随着国民消费水平的提高而快速增长。
  2014年,我国水产加工品总量2,053万吨,同比增长5.07%,其中海水加工产品1,679万吨,同比增长5.53%,占水产加工品总量的81.78%。
  国星食品在行业内的主要竞争对手有:太平洋恩利食品、大连天宝绿色食品、浙江大洋世家、鲜码头(O2O平台)、青岛八千米深海鱼食品等。
  国星股份加工的狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品均从国外供应商和大型捕捞船队进口。
  通过在海鲜行业的多年耕耘,国星股份拥有稳定的海外客户群体,2016年约有56户客户。其中,客户Greenland Seafood Wilhelmshaven GMBH,是欧洲最大的水产品加工、销售企业之一,排名稳居前三名。
看点二:
飞上枝头变凤凰,这就是命!
  万福生科,在经历了2013年被曝光的IPO财务造假事件,不仅脸上无光,主营业务也杯具的受到行情影响,进入了停滞期。
  2014年10月,万福生科实施暂时性停产措施;2015年,行情仍未见好转,所有生产业务实施阶段性停产措施,进入产业调整期。
  据披露,2015年-2016年,万福生科的主营业务收入均为0(收入主要来源于其他,稻谷购销和粮食保管等业务)。
  扣非净利润分别为-9,962.43万、-407.66万,连续两年为负。
  同时,审计机构也“雪上加霜”地出具了保留意见加强调事项段非无保留意见审计报告。
  无论是资产减值准备计提是否合理,亦或者净利润亏损,万福生科已经是个烂摊子了。
  不过,这难不倒佳沃集团。佳沃集团既然选择出手获得了万福生科的实控权,就一定有办法让他“重获新生”。
  于是,我们终于等来了佳沃集团的出手。
  本案,万福生科通过剥离万福农业、万福粮油各100%股权,再购入优质资产国星股份55%股权。其中:
  万福农业、万福粮油合计作价1.1589亿,由万福生科剥离出上市公司,卖给万福生科的控股股东佳沃集团。
  同时,万福生科拟通过“增资+现金”的方式,购买了国星股份55%的股权:增资1.7亿,换取50%股权;向李宏伟、张志刚支付现金1777万,换取5%股权。
  这样一来,洗白白后的万福生科,终于飞上枝头变凤凰,华丽变身。
  和前几天闹得沸沸扬扬的*ST新都(2017年首例退市)比起来,万福生科算是运气爆棚的了。
看点三:
联想控股操刀,规避借壳666
  回顾万福生科的股市旅程,从财务造假到退市边缘,再从退市边缘到重获新生。这一路,少不了佳沃集团在背后的资本运作。
  说起佳沃集团的资本运作故事,还得从去年聊起。
  2016年12月,万福生科深陷泥潭,佳沃集团通过“委托表决权+豁免实控人股份限售承诺”组合拳,拥有了万福生科26.57%股份的表决权。
  (这招式非常精彩,值得学习,大家可回看:炸锅了!它,曾是创业板造假第一股,如今丝逆袭,使出“委托表决+豁免限售承诺”大招,曲线易主傍上牛逼闪闪的产业巨头(研究笔记))
  拿到了表决权当然不够,佳沃集团紧接着在2017年2月,与桃源湘晖(万福生科原大股东)签订了《股权转让协议》。
  协议约定,桃源湘晖向佳沃集团转让万福生科26.57%股份,每股转让价格为31.84元,股权转让总作价11.33亿。
  在这11.33亿的交易对价中,11亿是桃源湘晖拿自己债务冲抵,剩余的3346万由佳沃集团现金支付给桃源湘晖。
  至此,佳沃集团彻彻底底地控制了万福生科26.57%股权,佳沃集团成为万福生科的控股股东,联想控股为实控人。
  联想控股这么牛,偏偏看上了万福生科?真是让人想不到啊!
  这天大的利好消息,让万福生科的股价自2016年12月8日复盘就涨停,连续一周,万福生科的股价就从23.51元冲到了50.41元。
估计大家都对佳沃集团的举动,望眼欲穿了吧。
  果然,佳沃集团入主后三个月,我们看到了佳沃集团对万福生科的清场和重组。
从上图我们可以看出,万福生科此次购买资产的比重要远远超过自身的体量。就是蛇吞象没错。
  而且,大家注意,虽然本次交易是“置出资产+置入资产+资产占比超过100%+主营变更”,几乎在借壳的边界徘徊。
  但是,由于国星股份并不是收购方(佳沃集团)自己的资产,而是第三方资产,所以,这一定程度上,规避了“创业板不允许借壳”的监管规定。
  同时,本次交易是现金购买资产,不涉及发行股份,不需要并购重组委审核,大大加快了重组进程。
  大佬要么不出手,一出手就是雷厉风行!
看点四:
匠心造农业,联想布局海鲜行业
  此刻,我们在看完了佳沃集团的资本运作手段后,不由得默默地点了个赞。
  但是,资本运作始终是一个技术活,资本市场玩手段的不少,但是大佬之所以叫大佬,是因为其资本运作手段的背后,拥有产业逻辑的支撑。否则,大佬和资本掮客有何区别。
  佳沃集团,作为联想控股子公司,致力于构筑起自身的农业集团,已打造出包括水果、海鲜、饮品、主粮领域等在内的投资组合。
  目前,已经布局了:[1]
  水果领域:“佳沃鑫荣懋集团”,是中国规模最大的水果全产业链;
  饮品领域:“丰联集团”、“酒便利”、“佳沃葡萄酒”和“龙冠茶叶”;
  主粮领域:与黑龙江北大荒集团成立合资公司,共同开展相关业务、形成战略联盟等;
  当然,还有最重要的海鲜领域:联想控股与Kailis家族联合投资成立KB Food集团,标志着联想控股将全面发力全球海鲜产业,打造其在农业食品领域的又一核心业务支柱。
  联想控股高级副总裁陈绍鹏表示:[2]
  “联想控股的每一步产业规划的每一步都是围绕全球化进行布局的。比如水果行业的佳沃鑫荣懋集团,就是‘全球资源+中国消费’。而这次战略投资澳大利亚的KB FOOD,就是直接从海外布局。”
  “未来,联想仍然会做大做强澳洲市场,成为澳洲地区的绝对领导者。同时,会在中国复制KB的海鲜业务模式,打开中国海鲜市场。最后,实现全球扩张。”
  “‘全球资源+先进模式+中国市场’,这是当下最热的概念,这正是联想控股的机遇,也是中国企业迎来的产业升级风口。”
  这样来看,或许万福生科,依靠上市公司的优势地位,顺其自然成为联想控股和佳沃集团,意图打造海鲜行业全布局的一个平台。
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