这是一个乌鸦飞上枝头变凤凰的故事。
　　万福生科历经IPO财务造假，佳沃集团（背后是联想控股）入主，其命运轨迹就此改变。与杯具退市的*ST新都比起来，真的是太好命了。
　　佳沃集团入主万福生科，立刻布局资产重组，并将万福生科更名为“佳沃股份”，主业转型为卖海鲜的了。
　　5月22日，万福生科发布重组预案，拟通过现金购买曾经新三板挂牌公司——国星股份55%的股权，作价1.7亿。同时，剥离万福农业、万福粮油资产，作价1.15亿。
　　本次交易的手法看似简单，其实不然。
　　本案，通过“旧资产置出+新资产置入”，实现了旧资产的剥离，以及第三方资产的注入。虽然，资产比例超过100%红线，主业也发生变更，但由于注入的是第三方资产，而不是佳沃集团（前次股权收购方），所以，巧妙规避了借壳认定。
　　因此，本案是一个典型的通过“第三方交易”规避借壳的案例。
　　另外，本案除了娴熟的资本运作可圈可点之外，联想控股在背后的产业布局逻辑更值得关注。
　　联想控股旗下的佳沃集团，已打造出包括水果、海鲜、饮品、主粮领域等在内的农业集团。目前，已经实现了水果板块的中国第一，未来，预计会借万福生科的上市平台，将海鲜板块做成世界第一。
　　“被大佬罩着，感觉真好”
看点一：
标的资产卖海鲜的，年入近10亿
　　本次注入的资产是，青岛国星食品。
　　公司成立于2000年9月，2016年3月新三板挂牌。证券简称，国星股份（835915）。2017年5月，新三板摘牌，至今亮相本次重组。
　　国星股份主营狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品的贸易、加工及销售。
　　2015-2016年，国星股份营业收入为8.45亿和9.16亿，净利润分别为1,912万和3,469万。
　　国星股份所在的海鲜行业，近年来伴随着国民消费水平的提高而快速增长。
　　2014年，我国水产加工品总量2,053万吨，同比增长5.07%，其中海水加工产品1,679万吨，同比增长5.53%，占水产加工品总量的81.78%。
　　国星食品在行业内的主要竞争对手有：太平洋恩利食品、大连天宝绿色食品、浙江大洋世家、鲜码头（O2O平台）、青岛八千米深海鱼食品等。
　　国星股份加工的狭鳕、北极甜虾、格陵兰比目鱼等水产品均从国外供应商和大型捕捞船队进口。
　　通过在海鲜行业的多年耕耘，国星股份拥有稳定的海外客户群体，2016年约有56户客户。其中，客户Greenland Seafood Wilhelmshaven GMBH，是欧洲最大的水产品加工、销售企业之一，排名稳居前三名。
看点二：
飞上枝头变凤凰，这就是命！
　　万福生科，在经历了2013年被曝光的IPO财务造假事件，不仅脸上无光，主营业务也杯具的受到行情影响，进入了停滞期。
　　2014年10月，万福生科实施暂时性停产措施；2015年，行情仍未见好转，所有生产业务实施阶段性停产措施，进入产业调整期。
　　据披露，2015年-2016年，万福生科的主营业务收入均为0（收入主要来源于其他，稻谷购销和粮食保管等业务）。
　　扣非净利润分别为-9,962.43万、-407.66万，连续两年为负。
　　同时，审计机构也“雪上加霜”地出具了保留意见加强调事项段非无保留意见审计报告。
　　无论是资产减值准备计提是否合理，亦或者净利润亏损，万福生科已经是个烂摊子了。
　　不过，这难不倒佳沃集团。佳沃集团既然选择出手获得了万福生科的实控权，就一定有办法让他“重获新生”。
　　于是，我们终于等来了佳沃集团的出手。
　　本案，万福生科通过剥离万福农业、万福粮油各100%股权，再购入优质资产国星股份55%股权。其中：
　　万福农业、万福粮油合计作价1.1589亿，由万福生科剥离出上市公司，卖给万福生科的控股股东佳沃集团。
　　同时，万福生科拟通过“增资+现金”的方式，购买了国星股份55%的股权：增资1.7亿，换取50%股权；向李宏伟、张志刚支付现金1777万，换取5%股权。
　　这样一来，洗白白后的万福生科，终于飞上枝头变凤凰，华丽变身。
　　和前几天闹得沸沸扬扬的*ST新都（2017年首例退市）比起来，万福生科算是运气爆棚的了。
看点三：
联想控股操刀，规避借壳666
　　回顾万福生科的股市旅程，从财务造假到退市边缘，再从退市边缘到重获新生。这一路，少不了佳沃集团在背后的资本运作。
　　说起佳沃集团的资本运作故事，还得从去年聊起。
　　2016年12月，万福生科深陷泥潭，佳沃集团通过“委托表决权+豁免实控人股份限售承诺”组合拳，拥有了万福生科26.57%股份的表决权。
　　（这招式非常精彩，值得学习，大家可回看：炸锅了！它，曾是创业板造假第一股，如今丝逆袭，使出“委托表决+豁免限售承诺”大招，曲线易主傍上牛逼闪闪的产业巨头（研究笔记））
　　拿到了表决权当然不够，佳沃集团紧接着在2017年2月，与桃源湘晖（万福生科原大股东）签订了《股权转让协议》。
　　协议约定，桃源湘晖向佳沃集团转让万福生科26.57%股份，每股转让价格为31.84元，股权转让总作价11.33亿。
　　在这11.33亿的交易对价中，11亿是桃源湘晖拿自己债务冲抵，剩余的3346万由佳沃集团现金支付给桃源湘晖。
　　至此，佳沃集团彻彻底底地控制了万福生科26.57%股权，佳沃集团成为万福生科的控股股东，联想控股为实控人。
　　联想控股这么牛，偏偏看上了万福生科？真是让人想不到啊！
　　这天大的利好消息，让万福生科的股价自2016年12月8日复盘就涨停，连续一周，万福生科的股价就从23.51元冲到了50.41元。
估计大家都对佳沃集团的举动，望眼欲穿了吧。
　　果然，佳沃集团入主后三个月，我们看到了佳沃集团对万福生科的清场和重组。
从上图我们可以看出，万福生科此次购买资产的比重要远远超过自身的体量。就是蛇吞象没错。
　　而且，大家注意，虽然本次交易是“置出资产+置入资产+资产占比超过100%+主营变更”，几乎在借壳的边界徘徊。
　　但是，由于国星股份并不是收购方（佳沃集团）自己的资产，而是第三方资产，所以，这一定程度上，规避了“创业板不允许借壳”的监管规定。
　　同时，本次交易是现金购买资产，不涉及发行股份，不需要并购重组委审核，大大加快了重组进程。
　　大佬要么不出手，一出手就是雷厉风行！
看点四：
匠心造农业，联想布局海鲜行业
　　此刻，我们在看完了佳沃集团的资本运作手段后，不由得默默地点了个赞。
　　但是，资本运作始终是一个技术活，资本市场玩手段的不少，但是大佬之所以叫大佬，是因为其资本运作手段的背后，拥有产业逻辑的支撑。否则，大佬和资本掮客有何区别。
　　佳沃集团，作为联想控股子公司，致力于构筑起自身的农业集团，已打造出包括水果、海鲜、饮品、主粮领域等在内的投资组合。
　　目前，已经布局了：[1]
　　水果领域：“佳沃鑫荣懋集团”，是中国规模最大的水果全产业链；
　　饮品领域：“丰联集团”、“酒便利”、“佳沃葡萄酒”和“龙冠茶叶”；
　　主粮领域：与黑龙江北大荒集团成立合资公司，共同开展相关业务、形成战略联盟等；
　　当然，还有最重要的海鲜领域：联想控股与Kailis家族联合投资成立KB Food集团，标志着联想控股将全面发力全球海鲜产业，打造其在农业食品领域的又一核心业务支柱。
　　联想控股高级副总裁陈绍鹏表示：[2]
　　“联想控股的每一步产业规划的每一步都是围绕全球化进行布局的。比如水果行业的佳沃鑫荣懋集团，就是‘全球资源+中国消费’。而这次战略投资澳大利亚的KB FOOD，就是直接从海外布局。”
　　“未来，联想仍然会做大做强澳洲市场，成为澳洲地区的绝对领导者。同时，会在中国复制KB的海鲜业务模式，打开中国海鲜市场。最后，实现全球扩张。”
　　“‘全球资源+先进模式+中国市场’，这是当下最热的概念，这正是联想控股的机遇，也是中国企业迎来的产业升级风口。”
　　这样来看，或许万福生科，依靠上市公司的优势地位，顺其自然成为联想控股和佳沃集团，意图打造海鲜行业全布局的一个平台。