公告日期：2017-09-30

证券代码：300267 证券简称：尔康制药 公告编号：2017-091



湖南尔康制药股份有限公司



关于减少为并购基金优先级资金提供担保金额的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



一、并购基金设立进展情况



1、2016年4月14日，湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）



第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于拟投资设立产业并购基金的议案》，同意公司出资不超过人民币 2.4亿元与深圳物明投资管理有限公司（以下简称“物明投资”）共同发起设立医药及大健康行业的产业并购基金，基金总规模为10亿元，尔康制药为基金的有限合伙人，出资人民币不超过2.4亿元；物明投资为基金的普通合伙人，出资人民币 500万元；其他出资人为基金的有限合伙人，向产业基金出资不超过人民币 7.55亿元，由物明投资向其他合格投资者非公开募集。



2、公司与物明投资、昌都市凯文华诚投资管理有限公司（以下简称“凯文华诚投资”）、金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）签订《昌都市康祥健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，全体合伙人的认缴出资额为10亿元人民币，物明投资为普通合伙人，总认缴出资500万元，凯文华诚为劣后级有限合伙人，总认缴出资 500万元，尔康制药为劣后级有限合伙人，总认缴出资24,000万元，金元证券（代表金元平安银行长沙分行1号定向资产管理计划）为优先级有限合伙人，总认缴出资75,000万元。



3、2016年11月9日，昌都市康祥健康产业投资合伙企业（有限合伙）完



成工商注册登记。



4、2016年10月28日，公司第二届董事会四十七次会议审议通过了《关于



为产业并购基金优先级资金提供担保的议案》，为保证优先级资金的募集及产业并购基金的运行，公司对优先级有限合伙人年化收益提供担保，在优先级有限合伙人从合伙企业取得的年化收益不足约定金额时对差额部分进行补足，并承担远期收购金元证券所有的标的份额，并承诺远期收购义务为不可撤销的收购义务，上述事宜属于实质意义上的担保行为，担保最高额度不超过10亿元（优先级资金本金及五年累计最高收益总金额合计数），担保期限最长不超过5年。 5、2017年9月29日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于减少并购基金投资金额的公告》，经基金合伙人一致同意，昌都市康祥健康产业投资合伙企业（有限合伙）拟将注册资本由100,000万元减少至60,000万元，各合伙人按原出资比例出资，物明投资认缴出资额变更为 300万元，凯文华诚认缴出资总额变更为300万元，尔康制药认缴出资额变更为14,400万元，金元证券（代表金元平安银行长沙分行 1 号定向资产管理计划）认缴出资额变更为45,000万元。



二、本次减少为并购基金优先级资金提供担保金额的基本情况



鉴于并购基金投资总额缩减，各合伙人出资金额也按比例相应减少，因此公司为并购基金优先级资金提供担保的担保最高额度由不超过10亿减少至不超过6亿元（优先级资金本金及五年累计最高收益总金额合计数），担保期限最长不超过5年。



公司将与优先级合伙人签订《合伙企业份额转让协议》的补充协议。



三、《合伙企业份额转让协议》补充协议的主要内容



转让方：金元证券股份有限公司



受让方：尔康制药股份有限公司



合伙企业：指昌都市康祥健康产业投资合伙企业（有限合伙）



补充协议中约定，标的份额由原来的“转让方作为优先级有限合伙人向合伙企业缴付柒亿伍仟万元人民币出资而合法持有的合伙企业优先级有限合伙份额”变更为“转让方作为优先级有限合伙人向合伙企业缴付肆亿伍仟万元人民币出资而合法持有的合伙企业优先级有限合伙份额”，份额转让协议中其他条款不变。



四、累计对外担保数量及逾期担保的数量



截止至2017年8月31日，本公司及子公司的担保已审批总额（不包括为



并购基金优先级资金提供的担保）为不超过 40,000万元人民币，实际担保总额



为 3,432.52万元，占公司最近一期经审计净资产（归属于上市公司股东的所有



者权益）的比例为0.66%。



本次为并购基金优先级资金担保总额不超过 6亿元，占公司最近一期经审



计净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）的比例为 11.58%。本次担保



后，公司及子公司对外担保金额不超过63,432.52万元人民币，占公司最近一期



经审计净……
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