公告日期：2023-12-14

雅本化学股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章总则

第一条为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理的作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《雅本化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程”》）、《雅本化学股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司应当为独立董事专门会议提供必要的工作条件和人员支持，公司董事会办公室承担独立董事的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，公司董事、高级管理人员及相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第二章 职责范围

第三条下列事项应当经独立董事专门会议审议：

（一）独立董事独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）独立董事向董事会提议召开临时股东大会；

（三）独立董事提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

上述事项应当经全体独立董事过半数同意。其中，（一）、（二）、（三）和（七）事项经全体独立董事过半数通过后，方可提交公司董事会审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

公司独立董事专门会议应当对独立董事被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。独立董事专门会议还应当就公司提名或者任免董事向董事会提出建议。
第三章 议事规则

第四条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，
两名及以上独立董事提议可要求召开临时会议。

第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不能出席时可委托其他一名独立董事主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

召集人应当在收到两名及以上独立董事请求召集独立董事专门会议以行使本制度第三条所列特别职权的书面申请后 2 日内，或在知悉公司发生根据《管理办法》《公司章程》和本制度的相关规定应当经独立董事专门会议审议的事项后 2 日内，召集独立董事专门会议。

第六条独立董事专门会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。经全体独立董事
同意，可免除前述通知期限要求。会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。召集人或本制度第五条规定的两名及以上独立董事可自行发出会议通知和会议材料，也可委托公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员发出会议通知和会议材料。

第七条 独立董事专门会议通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人或自行召集人；

（五）独立董事审议所必需的会议材料；

（六）独立董事应当亲自出席或者委托其他独立董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式的至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容。

第八条 独立董事专门会议应由三分之二或以上的独立董事出席方可举行。独立
董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事既不亲自出席会议，也未委托其他独立董事代为出席会议的，视为未出席会议。独立董事连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

第九条 每一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董
事过半数通过。

第十条 独立董事专门会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。独立董事专门会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的独立董事、在电话会议中发表意见的独立……
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