公告日期：2020-02-20

浙江开山压缩机股份有限公司与



中信证券股份有限公司



关于



《关于请做好浙江开山压缩机股份有限公

司非公开发审委会议准备工作的函》



之



回复报告



保荐人（主承销商）



住 所：深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座



二零二零年二月



中国证券监督管理委员会：



贵会于 2020 年 1 月 16 日出具的《关于请做好浙江开山压缩机股份有限公司

非公开发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）收悉。中信证券股份有限公司作为保荐人（主承销商），与申请人、申请人律师及会计师认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。



说明：



一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与预案中的相同。



二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。



三、本回复报告中的字体代表以下含义：



黑体（加粗）： 告知函所列问题



宋体（不加粗）： 对告知函所列问题的回复



楷体（不加粗）： 对申请文件内容的引用



楷体（加粗）： 对申请文件内容的修改和补充





目 录



问题 1 关于商誉。截至 2019 年 9 月末，申请人商誉账面余额为 2.56 亿元，其中

收购 LMF 公司产生的商誉账面余额为 2.02 亿元，于 2018 年末计提商誉减值准

备 1，593.10 万元。请申请人说明并披露:(1)LMF 公司 2019 年营业收入、净利润

及毛利率的实现情况，与 2018 年末商誉减值测试时预测数据是否存在较大差异;(2)收购完成后，申请人与 LMF 公司间是否存在关联交易，如是，请说明关联交易情况及其价格的公允性，是否存在利用关联交易 LMF 公司进行利益输送的情形;(3)2018 年商誉减值测试中，LMF 公司 2019 年至永续期毛利率预测数据高

于其 2018 年实际利水平的测算依据及其合理性;(4)申请人 2018 年末对收购 LMF

公司产生商誉的减值准备计提是否充分、审慎。请保荐机构及申报会计师说明核

查依据、过程，并出具明确的核查意见。 ...... 4问题 2 关于关联交易。本次募投项目所需发电设备螺杆膨胀电机需采购冷却器、冷凝器等部件，因此本次募集项目预计新增对开山银轮等关联方的关联交易，金额预估为 1.7 亿元人民币。请申请人:结合募投项目新增关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例等情况，说明前述事项是否会对申请人的独立经营能力构成重大不利影响。请保荐机构、申请人律师及会计师说明核

查依据、过程，并出具明确的核查意见。 ...... 13问题 3 关于同业竞争。申请人主要提供通用型设备，关联方开泰克上海主要为下游终端客户提供定制化解决方案，开泰克上海作为申请人的经销商之一，主要向公司采购相关产品并用于销售。2019 年 11 月，申请人已收购开泰克上海 100%股权。请申请人说明:开泰克上海被收购前经营与申请人相似的业务是否构成同业竞争，申请人控股股东及实际控制人是否违反首发上市时的避免同业竞争的相关承诺。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程并发表明确的核查意见。

...... 15



问题 1 关于商誉。截至 2019 年 9 月末，申请人商誉账面余额为 2.56 亿元，其

中收购 LMF 公司产生的商誉账面余额为 2.02 亿元，于 2018 年末计提商誉减值

准备 1，593.10 万元。请申请人说明并披露:(1)LMF 公司 2019 年营业收入、净

利润及毛利率的实现情况，与 2018 年末商誉减值测试时预测数据是否存在较大差异;(2)收购完成后，申请人与 LMF 公司间是否存在关联交易，如是，请说明关联交易情况及其价格的公允性，是否存在利用关联交易 LMF 公司进行利益输送的情形;(3)2018 年商誉减值测试中，LMF 公司 2019 年至永续期毛利率预测数据高于其 2018 年实际利水平的测算依据及其合理性;(4)申请人 2018 年末对收购LMF 公司产生商誉的减值准备计提是否充分、审慎。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。



【回复】



1.1 申请人说明



（一）LMF 公司 2019 年营业……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。