公告日期：2024-02-08

证券简称：仟源医药 证券代码：300254 上市地点：深圳证券交易所

山西仟源医药集团股份有限公司



2023 年度向特定对象发行股票预案



（修订稿）



二〇二四年二月





发行人声明



1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。



2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。



3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。



4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。



5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。



6、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。





重要提示



一、本次向特定对象发行股票方案及相关事项已获得公司第五届董事会第十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。



二、本次向特定对象发行股票的发行对象为江苏维嘉、赵群。江苏维嘉系公司董事长黄乐群先生控制的公司，赵群为公司董事、总裁。因此，本次向特定对象发行构成关联交易。发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。



三、本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为 5.26 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。



四、本次向特定对象发行数量为 35,171,102 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 72,485,568 股。中国证监会同意注册后，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将按比例进行相应调整。



五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 18,500.00 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。



六、本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起18 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增持形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。



七、本次向特定对象发行完成后，公司控股股东、实际控制人将发生变更，江苏维嘉、赵群将成为公司控股股东，江苏维嘉系公司董事长黄乐群先生控制的公司，赵群为公司董事、总裁。江苏维嘉、黄乐群与赵群签署了一致行动协议。黄乐群先生和赵群先生将成为公司共同实际控制人。本次发行完成后，公司股权分布将发生变化但不会导致公司股权分布不具备上市条件。





八、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。



九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。



十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行……
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