公告日期：2024-02-08

对外担保管理制度

山西仟源医药集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》《中华人民共和国担保法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》以及其他相关法律法规的规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对全资、控股子公
司的担保。

第三条 本制度适用于本公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。公司子公
司发生的对外担保，按照本制度执行。

第四条 公司对担保事项实行统一管理。未经董事会或者股东大会审议通过的，公司不
得提供担保；未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

第五条 公司子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。公司全资
子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供
方应具备实际承担能力。

第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序

第八条 被担保方应符合以下条件：

（一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；

（二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。

保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围
内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和本所报告并公告。

第九条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形
之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率达到或超过 70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额达到或超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5,000 万元；

（六）为公司关联人、股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。

上述对外担保事项须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会审议对外担保事项，必须经全体董事过半数同意且同意的董事人数占出席董事会会议的董事三分之二以上方可作出决议。

股东大会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十条 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第九条第（一）项、第（二）项、第（三）
项、第（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。

第十一条 对于已披露的担保事项，上市公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或……
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