公告日期：2018-09-20

上海天玑科技股份有限公司

独立董事关于选举董事长及高级管理人员的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件与《公司章程》等有关规定，我们作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第四届董事会第一次临时会议审议的《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》和《关于聘任董事会秘书的议案》发表意见如下：

一、本次聘任的提名和聘任程序符合《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定；

二、被聘任人均具备相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》第147条以及《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

三、被聘任人均具备担任公司高级管理人员的资格与能力，且保证在任职期间能投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的职责，此次高级管理人员的聘任有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形；

四、我们一致同意选举苏玉军先生为公司董事长；同意聘任杜力耘先生为公司总经理；同意聘任杨凯先生为公司副总经理、同意聘任叶磊先生为公司副总经理；同意聘任陆廷洁女士为公司副总经理兼财务总监、董事会秘书。

（以下无正文）

（本页为上海天玑科技股份有限公司独立董事关于选举董事长及高级管理
人员的独立意见的签署页，无正文）
独立董事：

庞金伟 徐宇舟

姚宝敬


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