公告日期：2018-06-08

上海天玑科技股份有限公司



关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



特别提示：



1、本次回购注销的限制性股票数量为3,015,000股，占回购前公司总股本316,472,493股的0.95%。



2、因公司2017年度业绩未达到公司限制性股票激励计划第二批的解锁条件，同时，鉴于公司2016年3月推出限制性股票激励计划后，公司股价发生了较大变化，限制性股票激励计划较难达到预期的激励效果，经审慎论证后公司第三届董事会第二十七次会议决定终止实限制性股票激励计划。故本次回购已授予未解锁的限制性股票3,015,000股，共计111名激励对象，除激励对象杨凯回购价格为10.78元/股外，其余110名激励对象股权激励回购价格为10.7759元/股，于2018年6月8日在深圳证券登记结算公司完成已回购限制性股票的注销。



一、本次限制性股票激励计划授予情况及概述



1、2016年3月9日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过《上海天



玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海天玑科技



股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》以及《关于提请上海天玑科



技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。



2、2016年3月31日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《上海天玑科技



股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海天玑科技股份有



限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》以及《关于提请上海天玑科技股份



有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。



3、2016年4月22日，公司召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议通过了



《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对公司2016年限制性股票激励计划



进行调整的议案》、《关于修改公司章程的议案》，确定本次股权激励计划的授予激励对象人数调整为156人，涉及限制性股票共731.5万股，授予日为2016年4月22日；鉴于激励对象杨凯先生在授予日前6个月存在卖出公司股票情况，故本次暂缓授予杨凯先生限制性股票；除杨凯暂缓授予外，此次授予激励对象共155人，涉及限制性股票共714.5万股。



同日，公司召开第三届监事会第七次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。



4、2016年5月3日，公司发布《关于限制性股票授予完成公告》，鉴于公司董事



杨凯先生在本次限制性股票授予日之前6月内发生减持公司股票的行为，所以授予其



17万股限制性股票将自其最后一次减持公司股票之日起6个月后授予。故公司实际授



予完成155名激励对象共714.5万股限制性股票。



5、2016年8月31日，公司召开第三届董事会第十次临时会议，审议通过了《关



于调整限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于修改公司章程的议案》。同意向股权激励对象杨凯授予17万股，授予价格为10.83元/股。上述限制性股票已于2016年9月20日授予完成。



同日，公司召开第三届监事会第十一次临时会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。



6、2016年9月26日，公司召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2016年限制性股票原授予的激励对象焦永升、李伟、王小丽、王新刚、陆竞新5人已离职，且已办理完毕离职手续。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，上述5人已不符合股权激励对象的条件，现对其持有的已获授但尚未解锁的共计75,000股限制性股票进行回购注销。回购价格为10.8259元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司2015年度权益分派方案进行相应调整）。



同日，公司召开第三届监事会第十二次临时……
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