公告日期：2017-12-07

证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2017-082



上海天玑科技股份有限公司



第三届董事会第二十四次临时会议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次临时会议于2017年12月1日以邮件方式发出会议通知，并于2017年12月6日上午10点在公司会议室以现场及通讯的方式召开。会议应到董事七名，实到董事七名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由董事长陆文雄主持，出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下决议：



一、审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》



公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于购买房产建设总部研发中心及办公大楼的议案》，同意公司拟使用本次非公开发行股票的募集资金人民币约23,000万元用于购置上述房产事项，拟先使用自有资金购置，非公开发行股票募集资金到账后届时再予以置换。该事项已经2016年第一次临时股东大会审议通过。



为保障募集资金投资项目顺利进行,在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司已



根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。截至2017年11月30日，公司以自筹



资金预先投入募投项目的实际投资金额为 208,194,298.97元，本次拟以募集资金



208,194,298.97元置换预先投入募投项目的自筹资金。



公司独立董事对上述置换事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构出具了同意的核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司监事会对本议案进行了审议并发表了审核意见。



《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》、独立董事的意见、保荐机构的意见、会计师事务所的鉴证报告以及监事会的审核意见等具体内容详见同 证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2017-082



日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。



表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。



二、审议通过《关于注销控股子公司上海卓之联信息科技有限公司的议案》



经与会董事讨论，公司基于整体战略规划及经营效益的考虑，为进一步整合和优化现有资产配置，提高公司资产整体利用效率，决定清算并注销控股子公司上海卓之联信息科技有限公司。



《关于注销控股子公司上海卓之联信息科技有限公司的公告》同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。



表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。



三、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》



经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1147号文核准，公司非公开发行不超过



5,000万股新股。公司与主承销商华泰联合证券有限公司根据询价情况，最终确定的发行价



格为13.25元/股，最终发行数量为45,511,698股。本次发行新增股份已于2017年11月



20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。发行后公司的



注册资本增加了45,511,698元。



根据公司2016年第一次临时度股东大会及2017年第一次临时股东大会的授权，董事会



决定在非公开发行登记完成后将及时办理注册资本、修订公司章程及工商变更登记等相关事宜。《公司章程》的相关条款拟作如下修订：



原章程第一章第六条“公司的注册资本为人民币27,096.0795万元，实收资本为人民币



27,096.0795万元。”



修订为：“公司的注册资本为人民币31,647.2493万元，实收资本为人民币31,647.2493



万元。”



第三章第十九条“公司股份总数为27,096.0795万股，公司的股本结构为：普通股



27,096.0795万股，无其他种类股。”



修订为：“公司股份总数为31,647.2493万股，公司的股本结构为：普通股31,647.2493



万股，无其他种类股。”



修订后的《公司章程》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。



证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2017-082


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