公告日期：2024-04-25

上海天玑科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海天玑科技股份有限公司（下称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、相关法律、行政法规及《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 公司设独立董事，董事会 9 名组成人员中，至少应包括 3 名独立董
事，占公司董事会成员的三分之一以上。

第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实、诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。

独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。

第六条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度出席董事会和股东大会的情况、参与董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况、与中小股东的沟通交流情况、在上市公司现场工作的时间和内容等情况、履行职责的其他情
况等。

第七条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，
并确保在足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

第八条 公司聘任的独立董事中应至少包括一名会计专业人士。

前款所指会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第十条 担任本公司独立董事及拟担任本公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职资格

第十一条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

独立董事应当具备下列基本条件：

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

(二) 具备本制度第十二条所要求的独立性；

(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。


第三章 独立董事的独立性

第十二条 对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、法规。独立董事不得由下列人员担任：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

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