公告日期：2024-04-19

山东美晨生态环境股份有限公司独立董事

对相关事项的独立意见

山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”）拟通过公开挂牌的方式出售美晨生态持有的杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《山东美晨生态环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，吕洪果先生、陈祥义先生和武辉先生作为美晨生态的独立董事，参加了公司于2024年4月17日召开的第五届董事会第三十二次会议，审阅了公司本次会议的议案及相关材料。现基于独立判断立场，就本次会议审议的关于公司本次交易的相关议案发表独立意见如下：

一、本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次交易构成上市公司重大资产出售，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，具备重大资产重组的实质条件。

三、本次交易公司拟通过公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易受让方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。

四、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易方案的实施有利于优化公司财务状况，增强公司抗风险能力与
可持续经营能力，促进公司持续健康发展。

六、公司就本次交易所编制的《山东美晨生态环境股份有限公司重大资产出售预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他法律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次交易的交易方案具备可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
七、本次交易的挂牌底价将以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估结果为参考，最终交易价格将以在产权交易场所竞买确定的最终价格为准，符合法律法规、规章及规范性文件的相关规定、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

八、《山东美晨生态环境股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要就投资者需特别关注的风险作出了特别提示，我们提示投资者认真阅读“重大风险提示”部分的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。

九、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见

十、本次交易的正式方案尚需公司召开董事会、股东大会审议通过。

（以下无正文）


（此页无正文，为《山东美晨生态环境股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》之签章页）
独立董事：

吕洪果 陈祥义 武辉

2024 年 4 月 17 日

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