公告日期：2019-10-21

上海市锦天城（北京）律师事务所关于上海新阳半导体材料股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会之

法 律 意 见 书

上海市锦天城（北京）律师事务所

关于上海新阳半导体材料股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会之

法律意见书

致：上海新阳半导体材料股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，上海市锦天城（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师参加公司2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并见证。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现场出席了本次股东大会，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序、召开程序

（一）本次股东大会的召集程序

2019年8月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。2019年8月28日，公司董事会通过深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网公告了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），定于2019年10月21日（星期一）下午14:30召开第一次临时股东大会。

经本所律师核查，本次股东大会由董事会提议并召集。公司董事会已于本次股东大会召开十五日之前以公告方式通知各股东。《股东大会通知》中载明了本次股东大会的时间、地点，列明了提请本次股东大会审议的提案，确定了股权登记日，并载明了网络投票表决方式的表决时间以及表决程序。

（二）本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会于2019年10月21日（星期一）下午14:30在上海市松江区文诚路765号新晖大酒店12楼雁荡山厅召开。本次股东大会由董事长现场主持。

本次股东大会的网络投票时间为：2019年10月20日～2019年10月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年10月 21日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年10月20日15:00至2019年10月21日15:00的任意时间。

经本所律师核查，本次股东大会的召开时间、地点符合《股东大会通知》内容。

本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议的召集及召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《上海新阳半导体材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。


二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

1、截至2019年10月14日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2、公司部分董事、部分监事和部分高级管理人员。

3、本所律师。

（二）会议出席情况

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