公告日期：2018-08-11

上海新阳半导体材料股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

在半导体晶圆封装前期工作中，划片刀（dicingblade）是用来切割晶圆，制造芯片的重要工具，它对于芯片的质量和寿命有直接的影响。高端划片刀几乎被国外生产厂家所控制，随着国内半导体集成电路和器件市场的不断增长，半导体封装划片刀严重依赖国外进口的局面必须得到改变，我国必须拥有属于自己的产品。上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”或“公司”）为公司自身业务发展及拓展产品应用领域，与合作方共同投资设立子公司“上海微划技术有限公司”（最终名称以实际工商登记为准，以下简称“项目公司”或“控股子公司”）开展晶圆切割用划片刀的生产项目。项目计划总投资4000万元人民币，资金来源为项目公司自筹。项目公司注册资本为2000万元人民币，上海新阳出资1400万元人民币，占项目公司股权的70%；张木根出资400万元人民币，占项目公司股权的20%；金彪出资200万元人民币，占项目公司股权的10%。
上述事项已经公司第三届董事会第二十三次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，该事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对方介绍

姓名：张木根

证件号码：310************41X

住所：上海市松江区

证件号码：310************81X
住所：上海市徐汇区
上述人员与公司不存在任何关联关系。
三、设立子公司的基本情况
1、公司名称：上海微划技术有限公司（最终名称以实际工商登记为准）
2、注册地址：上海市松江区
3、注册资本：人民币2000万元
4、出资方式：现金
5、资金来源：股东自有资金投资
6、股权结构：

本项目设立的公司注册资本为2000万元人民币。股权比例如下表所示。
表：股权结构表

序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例

1 上海新阳半导体材料股份有限公司 1400 70%

2 张木根 400 20%

3 金彪 200 10%

合计 2000 100%

四、对外投资合同的主要内容
（一）合同当事人
甲方：上海新阳半导体材料股份有限公司
乙方：张木根
丙方：金彪
（二）合同主要条款


1.目标公司注册资本及双方的出资额、出资比例

目标公司的名称、经营范围以工商登记为准，目标公司设立时总投资为人民币4000万元，注册资本为人民币2,000万元。各方出资分别为甲方占出资总额的70%；乙方占出资总额的20%；丙方占出资总额的10%。

2.目标公司的组织结构

(1)目标公司依法设立股东会、董事会、监事、高管团队。股东会由各方股东代表组成，是公司最高权力机构；目标公司设立董事会，董事会是公司最高决策机构，初拟由3名董事组成，其中甲方推荐2人，乙方推荐1人。董事任期为三年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。目标公司不设监事会，设监事一名，由丙方委派；高管团队负责公司运营，其成员由董事会聘任；财务负责人由甲方委派。

(2)董事会设董事长一名，董事长应为目标公司的法定代表人，由甲方委派的董事担任。

(3)公司经营管理机构及其职权由董事会决定。其他事项由公司章程约定或由董事会制定内部管理制度。

3．股权转让的限制和权利

（1）未经全体共同投资人书面同意，任何共同投资人不得将其持有的目标公司股权出售、转让、质押、设置其他权利负担。

（2）若共同投资人拟转让其持有的目标公司股权，其他共同投资人在同等条件下有权按持股比例享有优先受让权。

（3）如果目标公司增加注册资本，共同投资人享有按照其在目标公司中的持股比例认购公司新增注册资本或新发股份的优先权，或在目标公司融资时享有优先投资的权力，前提是投资人认购目标公司新增注册资本或投资的价格、条款和条件应与其他潜在投资方、认购方的认购或投资的价……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。