公告日期：2017-06-23

申万宏源证券承销保荐有限责任公司



关于上海新阳半导体材料股份有限公司



关联交易情况的专项现场检查报告



申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称：“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为上海新阳半导体材料股份有限公司（简称“上海新阳”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，在获悉公司与爱普生表面工程技术（镇江）有限公司（简称“镇江爱普生”）发生关联交易未及时履行审批程序和信息披露义务后对公司进行了专项现场检查。



一、现场检查基本情况



保荐机构针对本次专项现场检查制定了详细的工作计划。经与公司沟通后，于2017年6月15日至6月16日对公司进行了现场检查。



现场检查过程中，保荐机构通过与公司董事会秘书访谈,深入了解本次关联交易发生的背景、公司未履行事前审批程序的原因及公司的整改情况等。保荐机构还对本次关联交易具体情况进行了审慎核查，查阅了公司关联交易合同、关联交易明细账、有关会计凭证及附件等财务资料。上海新阳在2016年度与镇江爱普生发生关联交易合计人民币8,072,017.09元。其中，公司销售给镇江爱普生的设备为公司根据客户需求，研究定制的上海市首台套用于高效工艺集成多片式陶瓷器件金属封装电镀线设备。因该类型设备对产能、工艺性能要求较高，且为业内首创、具有高度定制的特点，公司根据生产成本协商确定交易价格，市场上暂无同类可比价格。公司与镇江爱普生发生的零部件销售交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。未发现存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。



本次现场检查中，保荐机构还查阅了关于本次关联交易的三会文件。公司已于2017年6月12日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对2016年度部分日常关联交易补充确认的议案》，补充确认与镇江爱普生2016年度已发生的关联交易事项，独立董事对关联交易事项已进行事前认可并发表独立意见，该事项无需提交股东大会审议。



保荐机构在完成现场检查后将检查结果、提请注意的事项及整改意见以书面方式提交公司。



二、提请上市公司的注意事项及建议



经现场检查，保荐机构提请公司加强对公司高级管理人员、财务人员及相关部门的培训，充分了解《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章制度有关规定，在触及有关规定时能及时报备并履行有关审批、决策程序，做好相关信息披露工作。



三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项



根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第三十条规定，保荐机构和保荐代表人在知悉或者应当知悉之日起十五日内或者本所规定的期限内就关联交易未履行审批程序和信息披露义务进行专项现场检查。保荐机构应当在现场检查结束后的十个交易日内完成现场检查报告，并报送深圳证券交易所备案。



四、上海新阳及其他中介机构的配合情况



保荐机构进行现场检查过程中，公司按照保荐机构的要求积极组织相关部门和人员配合保荐机构的现场检查工作。



五、本次现场检查的结论



通过对上海新阳的专项现场检查，保荐机构认为：



2016年度公司与镇江爱普生发生的关联交易属正常业务经营所需，关联交易定



价合理，未发现存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述关联交易在发生时，未能及时提交董事会审议批准，保荐机构已经提醒公司及相关部门予以高度关注，公司在事实发生后已对相关情况积极进行整改，防范类似情况再次发生。



保荐机构将本着勤勉尽责的态度对公司进行持续关注和督导，并及时披露相关信息。



（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司关联交易情况的专项现场检查报告》之签字盖章页）



保荐代表人：



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包建祥 张海东



申万宏源证券承销保荐……
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