公告日期：2024-03-15

天 风证券股份有限公司

关于上海新阳半导体材料股份有限公司

拟对外投资暨关联交易的核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”、“公司”）2021 年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对上海新阳拟对外投资暨关联交易进行了审慎核查，核查情况如下：
一、交易概述

上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新阳”）为实现我国半导体领域关键工艺材料产业链早日贯通并规模化量产，助力公司光刻胶产品业务的纵深发展，公司拟以增资方式投资浙江新盈电子材料有限公司（以下简称“浙江新盈”）。公司本次增资金额为 500 万元。该次增资完成后，公司直接持有浙江新盈 12.5%的股份。

浙江新盈法定代表人、实际控制人方书农先生系公司董事，因此该交易构成关联交易。

上述事项已经公司第五届董事会第十七次会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票
弃权审议通过，该事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、交易标的基本情况

名称：浙江新盈电子材料有限公司

统一社会信用代码：91330503MAD6FTJK19


注册资本：3500 万元人民币

法定代表人：方书农

成立日期：2023-12-18

营业期限至：无固定期限

注册地址：浙江省湖州市南浔区菱湖镇吉兆路 578 号（自主申报）

经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至 2023 年 12 月 31 日，浙江新盈未经审计主要财务指标：资产总额 0 元，
净资产 0元，营业收入 0 元，净利润 0 元。

三、关联交易的定价依据

本次对外投资暨关联交易事项系经交易各方一致协商同意，在平等自愿的基础上综合考虑多种因素，按各自认缴出资额确定其在合资公司的持股比例。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
四、协议的主要内容

甲方：上海新阳半导体材料股份有限公司（“投资方”、“上海新阳”）

乙方：上海新蓥科技合伙企业（有限合伙）

丙方：上海丰金投资有限公司

目标公司：浙江新盈电子材料有限公司

1、投资入股及交割方式


目标公司设立时注册资本金为人民币 3500 万元。现甲方认缴出资 500 万元
人民币（大写：人民币伍佰万元整）对目标公司增资，以现金方式出资，本次增资完成后，目标公司股权结构如下：

股东 认缴注册资本 持股比例

上海新蓥科技合伙企业（有限合伙） 3,000 万元 75.00%

上海丰金投资有限公司 500 万元 12.50%

上海新阳半导体材料股份有限公司 500 万元 12.50%

总计 4,000 万元 100.00%

各方应当于目标公司收到全部增资价款后 30 日内办理完成本次增资的工商
变更登记手续，将本次增资所对应的股权登记至甲方名下。

甲方按照本协议约定缴付其应缴纳的增资价款称为“交割”，交割之日为“交割日”。自交割日起，甲方即有权参与目标公司运营决策，拥有并行使作为股东可享有的全部权利。

2、知识产权

目标公司存续期间所创造的技术成果（包括不限于商标权、专利权、专有技术所有权以及其他相关权利）、技术成果的所有权（包括但不限于使用权、转让权等）归目标公司所有。

前述条款所涉目标公司的知识产权，目标公司承诺将通过签订授……
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