公告日期：2024-03-15

天风证券股份有限公司

关于上海新阳半导体材料股份有限公司

使 用部分闲置自有资金进行金融衍生品交易的核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对上海新阳开展金融衍生品业务的事项进行了核查，具体情况如下：
一、投资情况概述

1、投资目的

为提高资金使用效率，盘活上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）证券资产和收益，在保证公司资金安全和正常生产经营的前提下，公司拟使用部分闲置自有资金（含质押证券资产等方式）开展金融衍生品交易或购买底层含场外衍生品的资管产品，取得一定投资收益，从而降低财务费用，为公司及股东创造更大的收益。

2、交易金额

公司拟使用不超过人民币 10 亿元的自有资金（含拟质押证券资产）作为交易
保证金或权利金开展金融衍生品交易业务，在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。

3、交易方式

在上述额度范围内董事会提请股东大会授权公司管理层签署相关合同文件并负责组织与证券公司在柜台开展衍生品交易的具体事宜，根据公司的发展战略及资金状况确定具体投资品种和投资金额。在审批额度内，参与股票及存托凭证投资、证券投资基金、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。


4、交易期限

使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度及决议
有效期内，资金可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了决议有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止之日止。

5、资金来源

本次投资资金为公司自有资金（含自有证券资产），不涉及募集资金及银行信贷资金。该资金的该资金的使用不会造成公司营运资金的压力，也不会对公司正常生产经营产生不利的影响。
二、 投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、市场风险

受国内外宏观经济形势、汇率和利率波动、证券市场波动、标的行业周期、标的公司经营管理状况等多种因素的影响，标的市场价格会产生波动，公司的资金安全及收益存在一定的不确定性。

2、流动性风险

投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受相应产品价格因素的影响，需遵守相应的交易结算规则和协议的约束，相比货币资金存在一定的流动性风险。

3、操作风险

金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，公司在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解投资产品的信息，将存在一定的操作风险。

4、信用风险

开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

5、法律风险

因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。


（二）风控措施

1、制度建设

公司已建立了《证券投资和衍生品交易管理制度》及相关作业要求，对公司及下属子公司从事证券投资和衍生品交易的操作原则、交易审批权限、操作程序、风险管理及信息披露做出了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制交易风险。

2、交易对手方管理

公司将慎重选择信用良好、规模较大，并能提供专业金融服务的机构为交易对象。公司仅向资信良好、具有合法资质的商业银行、证券公司、信托、银行理财子公司、基金公司或私募机构等机构购买其发行的衍生品的资管产品，以规避可能产生的信用风险。

3、及时调整策略

公司将根据经济形势以及市场环境的变化，加强市场分析和调研工作，及时调整投资策略及规模，发现或判断有不利因素，将及时采取相应的措施，严格控制风险。

4、例行检查

公司内部审计部门定期对投资业务情况进行监督管理。

5、监督检查

独立董事、监事会有权对公司购买的衍生金融产品进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

6、定期披露

公司将严格按照深圳证券交易所的相关规定要求，及时完成信息披露工作。三、 交易相关会计处理

公司根据《企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24
号套期保值》《企业会计准则第 37 号金融工具列报》等相关规定及其指南……
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