公告日期：2024-03-15

上海新阳半导体材料股份有限公司

独立董事蒋守雷 2023 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023 年度的工作中，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定和要求履行独立董事职务，认真行使公司赋予的权力，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2023 年召开的相关会议，为公司发展建言献策，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的利益，不存在影响独立董事独立性的情况。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、出席董事会会议及股东大会情况：

2023 年度公司共召开董事会会议 6 次，应出席会议 6 次，亲自出席 6 次，
委托出席 0 次。公司共召开股东大会 2 次，列席 2 次。本人积极参加公司召开的
董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并积极建言献策。本人认为公司两会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，所以，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

二、发表独立意见的情况

根据《公司章程》及其他法律法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发表独立意见。

（一）2023 年 2 月 14 日，在第五届董事会第十一次会议，对于以下事项发
表了独立意见：

1、关于调整公司 2022 年度回购股份价格上限的独立意见

我认为，公司基于对未来发展的信心，为有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，从近期股价的实际情况出发提出调整回购股份价格上限的方案，符合公司股东的利益，符合现阶段实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
我同意该议案。

2、关于公司新成长（二期）股权激励计划（草案）及其摘要的独立意见
经审议，我认为：

（1）《公司新成长（二期）股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》” 、“本次激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且均不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形。本次激励计划所确定的激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属期、归属条件等事项）符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（6）公司董事会在审议本次激励计划事项时，会议的召集及召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

（7）公司实施本次激励计划有利于建立、完善公司激励约束机制以及员工与所有者共享机制，吸引和保留优秀的核心团队，有效地将股东利益、公司利益和公司及子公司核心技术/业务人员个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营目标的实现。

综上，我同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审
议。

3、关于公司新成长（二期）股权激励计划实施考核管理办法的独立意见

经审议，我认为公司新成长（二期）股权激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核及激励对象个人层面绩效考核。

公司层面选用半导体行业营业收入作为公司层面业绩考核指标，能够直接反映公司的经营情况和公司业务市场占比情况。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因……
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