公告日期：2024-03-15

上海新阳半导体材料股份有限公司

董事会议事规则

（尚需 2023 年年度股东大会通过）

第一章 总 则

第一条 为完善法人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，特制订本议事规则。
第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东大会负责，行使法律、法规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。

第三条 董事会成员共同行使董事会职权。董事会享有并承担法律、法规、规章、公司章程规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。

第四条 董事会设董事长一人、副董事长一人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作，履行公司章程和证券交易所上市规则等法规、规章所规定的职责。董事会办公室为董事会常设办事机构，在董事会秘书的领导下开展工作。

第二章 董事会会议的召开和议案

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集，定期会议每年度至少召开二次，每次会议由董事会办公室于会议召开十日以前书面通知、电话、电子邮件等形式通知全体董事和列席的监事、总经理。临时会议根据需要在开会三天前通知召开。通知包括会议时间、地点、期限、事由、议题及发出通知的日期等。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。


第七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确和具体的提案；

（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

董事长应当自接到提议后十个工作日内，召集和主持董事会临时会议。

第八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以电话、传真、会签或其他通讯设备进行交流后作出决议，并由参会董事签字。

第九条 董事会会议研究和审议如下事项：

（一）有关召集股东大会、向股东大会报告工作和执行股东大会决议事项；
（二）公司中长期发展计划、年度经营计划、目标考核及兑现方案，年度财务预算及决算方案、利润分配方案；

（三）重大投资、收购、融资计划和方案；

（四）总经理、董事会秘书及高级副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员的聘任或解聘以及薪酬、奖励事项，内部机构设置、基本制度的制定和修改等；

（五）处理重大突发性事项；

（六）法律、法规、规章、公司章程规定以及股东大会授权范围内的其它事项。

第十条 董事会会议闭会期间，由董事会办公室征集会议提案。在定期会议召开前十日和临时会议召开前三日以书面形式送达董事会办公室的提案，可以列为该次会议议题。

第十一条 董事会秘书负责提案的形式审查，对符合董事会职权范围、基本内容合法、有明确议题和具体决议事项的提案应当列为当次董事会议题，并制作成正式议案。对形式审查不合要求的，应当予以否决或退回修改。除紧急情况外，
提案内容应当与会议通知同时送达全体董事。

第十二条 董事会会议期间，会议主持人、三分之一以上的董事联名、二分之一以上独立董事可以提出临时提案，由董事会秘书进行形式审查后列为会议议题。

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三章 董事会会议的规则和记录

第十三条 董事会会议的主持，依据本规则第四条的规定，依次由董事长、副董事长、董事主持 。

第十四条 董事会会议依法及本规则举行。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席时，可以委托其他董事代理出席。委托人应以书面形式委托，委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。被委托人……
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