公告日期：2018-11-13

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北京市康达律师事务所



关于深圳市洲明科技股份有限公司



2018年第四次临时股东大会的法律意见书



康达股会字［2018］第0864号

致：深圳市洲明科技股份有限公司



根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳市洲明科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2018年第四次临时股东大会并出具本《法律意见书》。



为出具本《法律意见书》，本所律师谨作如下声明：



1、本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本《法律意见书》出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席



3、本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。



本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断，现场见证了本次股东大会并据此出具法律意见如下：



一、本次股东大会的召集、召开程序



（一）本次股东大会的召集



本次股东大会由公司第三届董事会第五十七次会议决议召集。



根据刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市洲明科技股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》、《深圳市洲明科技股份有限公司关于2018年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，公司董事会于2018年10月29日发布了关于召开本次股东大会的通知公告，于2018年11月2日发布了关于增加临时提案的补充通知公告。



经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。



（二）本次股东大会的召开



本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。



13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月12日15:00至2018年11月13日15:00期间的任意时间。



经核查，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。



综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。



二、出席会议人员资格



根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议持有效表决权的股东、股东代表及股东代理人共4名代表5名股东，均为截至2018年11月7日（星期三）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表公司有表决权的股份367,299,622股，约占公司总股份的48.2489%。出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的相关中介机构人员。



根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共60名，代表公司有表决权的股份17,056,801股，约占公司总股份的2.2406%。



汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共65名，代表公司有表决权的股份数384,356,423股，约占公司总股份的50.4895%。



为：



（一）审议《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》；



（二）审议《关于<深圳市洲明科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》；



（三）审议《关于深圳市洲明科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法的议案》；



（四）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》。



上述议案已经公司第三届董事会第五十七次、第五十八次会议审议通过。

经核查，……
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