公告日期：2024-04-22

中泰证券股份有限公司

关于广州轩智文化传播有限公司

2023 年度业绩承诺完成情况的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对广州轩智文化传播有限公司（以下简称“轩智文化”、“标的公司 ”）2023 年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：

一、交易概述及其业绩承诺情况

1、交易概述

2022 年 9 月 20 日，公司全资子公司深圳市前海洲明投资管理有限公司（以
下简称“前海洲明”或“受让方”）与广州灵宇信息科技有限公司（以下简称“灵宇科技”）、罗杨柳共同签署了《股权转让协议》和《<股权转让协议>补充协议》，约定前海洲明以总价人民币 900 万元的股权转让价款受让灵宇科技、罗杨柳合计持有的广州轩智文化传播有限公司（以下简称“轩智文化”）100%的股权。灵宇科技、罗杨柳合称为“转让方”。

2、业绩承诺情况及业绩补偿方式

根据前海洲明与交易对方签署的《股权转让协议》和《<股权转让协议>补充协议》的约定，在本次交易中，转让方灵宇科技、罗杨柳向前海洲明承诺，轩智文化在 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现经审计的扣除非经常性损益后净
利润分别不低于人民币 0 万元、人民币 80 万元、人民币 120 万元。若轩智文化
在业绩承诺年度内，任一年度经审计后的净利润未达成上述所约定的业绩承诺目标，转让方灵宇科技、罗杨柳必须向受让方前海洲明就该年度经审计后的净利润与该年度业绩目标净利润的差额部分以现金方式进行补偿。


二、业绩承诺完成情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州轩智文化传播有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕3-153号），轩智文化2023年1月1日至2023年12月31日经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-80.68万元，未达到2023年度业绩承诺80万元指标，触发了业绩补偿条款。

三、未完成业绩承诺的原因

2023年，轩智文化承接公司数字资产云平台和艺术家平台的开发工作，并大力投入虚拟现实数字资产项目的研发，其中数字资产云平台已在公司对外发布会上正式推出，但该业务在短期内无法带来显著收入的确认。

四、业绩补偿安排及公司拟采取的措施

根据轩智文化2023年度经审计的利润情况，按照《<股权转让协议>补充协议》约定，应补偿的金额如下：

应补偿金额=当期期末承诺的归母扣非净利润－当期期末标的公司实际实现的归母扣非净利润=160.68 万元。

转让方暨业绩承诺方灵宇科技、罗杨柳需向前海洲明业绩补偿 160.68 万元。
公司将督促轩智文化业绩承诺方根据本次交易相关协议约定及时履行补偿责任，切实维护公司及全体股东的利益，同时也将持续关注轩智文化的业绩情况，加强对其的管理工作。

五、保荐机构核查意见

保荐机构通过与上市公司高级管理人员进行交流，查阅《股权转让协议》《<股权转让协议>补充协议》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州轩智文化传播有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕3-153号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州轩智文化传播有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕3-153号）和《股权转让协议》《<股权转让协议>补充协议》，轩智文化2023年度经审计的扣除非经常性损益后净利润未完成业绩承诺，触发了业绩补偿条款，相关补偿义务人需要对上市公司进行补偿。保荐机构已督促并将继续督促上市公
司采取相关措施要求相关补偿义务人严格履行业绩补偿承诺，保护上市公司利益。
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