公告日期：2024-11-21

上海永利带业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《上海永利带业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，制订本议事规则。

第二条 董事会下设董事会办公室，对董事会负责，协助董事会秘书工作，
处理董事会日常事务。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由 7 名董事组成（其中 3 名为独立董事），设董事长 1 人。
第四条 公司董事会应当设立审计、提名、薪酬与考核委员会；可以按照股
东会的有关决议，设立战略委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 董事会在股东会的授权范围内，审议以下交易事项：

（一）符合以下标准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上但低于 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上但低于50%，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上但低于 50%，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上但低于 50%，且绝对金额超过 1,000 万元；


5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上但低于 50%，且绝对金额超过 100 万元。

公司发生的交易未达到上述任意标准的，公司董事会授权总裁决定。

连续十二个月内购买或者出售资产，应当以资产总额和成交金额孰高判断，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易事项包括：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；资产抵押；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债……
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