公告日期：2024-04-19

证券简称：拓尔思 证券代码：300229
拓尔思信息技术股份有限公司

TRS Information Technology Co., Ltd.

（北京市海淀区建枫路（南延）6 号院金隅西三旗科技园 3 号楼）
关于拓尔思信息技术股份有限公司
向特定对象发行股票的

审核中心意见落实函的回复

（修订稿）

保荐人（主承销商）

二〇二四年四月

深圳证券交易所：

贵所于 2024 年 3 月 22 日出具的《关于拓尔思信息技术股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2024〕020010 号）（以下简称“意见落实函”）已收悉。拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”或“保荐人”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就意见落实函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《拓尔思信息技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）一致。

黑体（不加粗） 意见落实函所列问题

宋体 对意见落实函所列问题的回复

楷体（加粗） 对意见落实函所列问题的回复进行修订、更新，以及涉及修改募集

说明书等申请文件的内容

在本意见落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


目录


问题一 ...... 3
问题二 ...... 18
问题三 ...... 26
问题一

2022 年和 2023 年 1-9 月，发行人实现营业收入分别为 90,726.83 万元和
60,137.55 万元，同比下降 11.81%和 5.57%；实现扣非归母净利润分别为 8,020.32
万元和-56.13 万元，同比下降 61.39%和 100.78%。发行人 2021 年向不特定对象
发行可转换公司债券的募投项目均存在延期情形，且截至 2023 年 9 月 30 日均未
达到预定可使用状态。本次募集资金总额不超过 184,481.67 万元，其中 129,382.20万元属于资本性支出。

请发行人结合最近一年一期业绩下滑原因、前次募投项目延期原因和最新进展、目标客户和订单情况、本次募投项目下游市场需求、公司竞争优势、前次募投项目和本次募投项目预计新增折旧摊销占未来收入和利润总额比重等，进一步说明在业绩下滑、前次募投项目尚未达产情况下，实施本次募投项目是否会对未来业绩产生不利影响，并充分披露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。

【回复】

（一）结合最近两年业绩下滑原因、前次募投项目延期原因和最新进展、目标客户和订单情况、本次募投项目下游市场需求、公司竞争优势、前次募投项目和本次募投项目预计新增折旧摊销占未来收入和利润总额比重等，进一步说明在业绩下滑、前次募投项目尚未达产情况下，实施本次募投项目是否会对未来业绩产生不利影响，并充分披露相关风险。

1、最近两年业绩下滑原因

最近两年，公司业绩下滑情况具体如下：

2022 年度和 2023 年度，公司的营业收入分别为 90,726.83 万元和 78,167.84
万元，较上年同期分别下降 11.81%和 13.84%，公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为 12,771.491万元、8,022.02 万元和 3,646.60 万元、242.86 万元，较上年同期分别下降 48.03%、61.38%和 71.45%、96.97%，具体原因分析及与前次可转债募投项目（以下简称“前次募投项目”）的关系情况
1 根据公司 2023 年起执行《企业会计准则解释第 16 号》中关于单项交易产生的资产和负债相关的递
延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，并追溯调整 2022 年度财务报表相关项目，下同。


（1）收入方面：受大数据软件产品及服务下游政府相关行业客户原有项目进度推迟及新增项目采购延缓等，大数据软件产品及服务收入同比下降，且公司聚焦软件主业，系统集成收入同比……
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