公告日期:2023-12-12
张家港富瑞特种装备股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善张家港富瑞特种装备股份有限公司(以下简称“公司”)
的治理结构,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《张家港富瑞特种装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,并结合公司的实际情况,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事必须具有独立性,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
第三条 公司应当聘任适当的人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少
于公司董事会人数的三分之一,其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士指至少符合下列条件之一的人士:
(一) 具备注册会计师资格;
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位;
(三) 具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第四条 公司在董事会中设置审计委员会。独立董事应当在董事会审计委员
会成员中占多数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员不得为在公司担任高级管理人员的董事。
公司在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人并担任召集人。
公司可以根据《公司章程》或者股东大会决议,在董事会中设立专门委员会,其组成和职责由《公司章程》及公司其他专门制度规定。
第二章 独立董事任职资格
第五条 独立董事应当符合下列条件:
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二) 具备《管理办法》及其他法律、行政法规等相关规定,以及《公司章
程》要求的独立性;
(三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验;
(五) 具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
本条第一款第(一)项所述的深圳证券交易所规则规定的不得担任上市公司董事的情形包括:(1)根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事的情形;(2)被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施,期限尚未届满;(3)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事,期限尚未届满;(4)法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
第六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女;主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等,下同);
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东或者在公司前 5 名股东
任职的人员及其直系亲属;
(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;
(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(六) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员;
(八) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所业务规
则和公司章程规定不具备独……
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