公告日期：2017-03-21

中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份有限公司



2016年度子公司业绩承诺实现情况的核查意见



中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾



问”）接受烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对正海磁材《烟台正海磁性材料股份有限公司2016年度子公司业绩承诺实现情况的说明》进行了核查，并发表如下核查意见：



一、公司收购上海大郡动力控制技术有限公司的基本情况



（一）交易方案概况



烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式，收购上海大郡动力控制技术有限公司（以下简称“上海大郡”）81.5321%的股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。



公司拟向明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司、德丰杰（无锡）创业投资企业、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）、博康控股集团有限公司、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、马丹发行股份及支付现金购买其合计持有的上海大郡81.5321%的股权；同时，公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金13,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；本次交易需支付的现金对价为12,623.5990万元，配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。



本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。



本次交易之前，公司已持有上海大郡7.1428%的股权，本次交易完成后，公司将持有上海大郡88.6750%的股权，快速切入新能源汽车电机驱动系统领域，通过优势互补，发挥协同效应，进一步保证公司盈利能力的可持续性和稳定性，提升公司价值。



本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成借壳上市。



（二）交易实施情况



1、2014年10月15日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《公司



发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《补充协议（一）》。



2、2014年10月16日，上海大郡召开董事会，审议通过了交易对方向正海



磁材转让其所持上海大郡81.5321%股权的相关议案。



3、2014年11月6日，上海大郡召开股东会，审议通过了交易对方向正海



磁材转让其所持上海大郡81.5321%股权的相关议案。



4、2014年11月7日，正海磁材召开股东大会批准本次交易。



5、2015年1月20日，公司取得中国证监会证监许可[2015]47号《关于核



准烟台正海磁性材料股份有限公司向明绚新能源技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。



6、2015年3月16日，上海大郡81.5321%股权过户登记至正海磁材名下，



本次交易标的资产过户完成。



7、2015年3月27日，公司收到到中国证券登记结算有限责任公司深圳分



公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为16,074,032股（包括向交易对方明绚新能源技术（上海）有限公司等定向发行股份11,241,319股、向泰康资产管理有限责任公司等3名特定投资者非公开发行股份4,832,713股）。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2015年4月10日。



二、交易对方关于业绩承诺及补偿安排



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