公告日期：2024-02-23

北京国枫律师事务所

关于广东银禧科技股份有限公司

回购注销部分 2021 年限制性股票的

法律意见书

国枫律证字[2021]AN096-7 号

北京国枫律师事务所

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关于广东银禧科技股份有限公司

回购注销部分 2021 年限制性股票的

法律意见书

国枫律证字[2021]AN096-7 号

致：广东银禧科技股份有限公司

根据本所与银禧科技签署的《律师服务协议书》，本所作为银禧科技本次激励计划的专项法律顾问，已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》（国枫律证字[2021]AN096-1号，以下称“原法律意见书”）及相关法律意见书。现针对公司根据激励计划回购注销部分2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的有关事项出具本法律意见书。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。

基于上述，本所律师现出具法律意见如下：

一、本次回购注销的批准和决策程序

（一）本次回购注销已履行的程序

根据公司提供的资料并经查验，公司就本次回购注销事宜已履行如下程序：
1.2024年2月22日，银禧科技召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分2021年首次授予的第一类限制性股票的议案》，同意回购注销9名因离职而不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的203.7750万股第一类限制性股票。

2.2024年2月22日，银禧科技召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年首次授予的第一类限制性股票的议案》，同意公司本次回购注销部分第一类限制性股票。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，银禧科技就本次回购注销已履行的程序符合《管理办法》《激励计划》的规定。

（二）本次回购注销尚需履行的程序

根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准；公司需按照《管理办法》、深交所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的变更登记手续。
二、本次回购注销的相关事项

（一）本次回购注销的原因

根据《激励计划》、劳动合同解除协议书等文件及公司陈述，公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予的激励对象中9名激励对象因离职不再具备激励资格，公司董事会对该9名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的回购数量和价格

1.回购价格


根据《激励计划》规定：“激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”

根据公司确认，因该9名激励对象属于被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为，因此，本次回购注销限制性股票的回购价格为3.17元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

根据公司《激励计划》相关规定，若公司在执行回购前发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等事项，公司将根据《激励计划》相关规定再次调整回购价格。

2.回购数量

本次回购注销的股票数量为该9名离职员工已获授但尚未解除限售的203.7750万股第一类限制性股票。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，银禧科技已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销涉及的原因、数量及价格均符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准；同时，银禧科技尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，并按照《公……
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