公告日期：2015-01-21

　　证券代码：300216 证券简称：千山药机 公告编号：2015-011

湖南千山制药机械股份有限公司

关于增资上海申友生物技术有限责任公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“公司、千山药机”）拟与上海申友生物技术有限责任公司（以下简称“上海申友”）及其股东上海人类基因组研究中心（以下简称“上海中心”）签订《投资合作框架协议》。公司拟使用自有资金向上海申友增资不超过6,000万元人民币，以取得上海申友51%（含）以上的股权，成为其控股股东。

本次对外投资已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，本次投资属于董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会批准。上海中心尚需报请理事会及上级主管部门批准。

本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

单位名称：上海人类基因组研究中心

单位性质：事业单位

宗旨和业务范围：疾病相关基因定位，克隆及基因组多样性研究，面向国内外，提供优质服务。

单位住所：上海市浦东新区法拉第路17号

法定代表人：陈竺

经费来源：自收自支

开办经费：4,150万元

举办单位：上海科学院

上海人类基因组研究中心目前持有上海申友生物技术有限责任公司100%股权。上海中心是自收自支事业性科研单位，主要从事人类基因组结构与功能研究，拥有国际先进水平的科研技术平台，在大规模人类基因组测序、基因的发现和功能鉴定、中国人群遗传结构和多样性、人类疾病相关基因的定位和克隆等领域已取得了丰硕成果。

上海中心与公司及公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、标的公司情况

公司名称：上海申友生物技术有限责任公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册证号：310115000499946

注册资本：3,900万元

公司住所：浦东新区张江高科技园区法拉第路17号

法定代表人: 金维荣

成立时间：1999年2月2日

经营范围：生物、医药、试剂、仪器等专业技术的“四技”服务，自行开发产品的生产、销售（专项审批除外），百货、服装、五金交电、纺织原料（除棉花）、现代办公用品、体育用品、家具、化学试剂（除危险品）的销售，III类6840医用体外诊断试剂的生产、销售（详见许可证），货物及技术的进出口业务，自有房屋的租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主营业务：基于荧光定量PCR、传统测序及高通量测序等技术平台的体外诊断试剂研发、生产和销售，基于分子检测个体化健康管理服务。

四、协议的主要内容

1、千山药机拟向上海申友增资最高不超过人民币6,000万元，以取得其51%（含）以上的股权。上海申友与上海中心承诺根据本协议的约定，接受千山药机增资。

2、在本协议生效后15个工作日内，千山药机向上海申友支付投资款人民币3,300万元。

3、上海申友与上海中心自千山药机支付上述投资款之日起10个工作日内，报请理事会及上级主管部门批准，并按照相关规定，委托有资质的评估机构对上海申友股东全部权益价值进行评估，并在取得评估报告后立即办理增资所需的国资备案、审批程序。

4、在前述评估、国资备案、审批程序全部完成之日起10个工作日内，上海申友、上海中心应通知千山药机，以评估结果为基础，以法律允许的交易下限与千山药机协商签订增资协议，并由千山药机补足增资款（如需）。依据上海申友前期资产评估价格及实际经营状况，经评估并备案后的股东全部权益价值变化幅度超过注册资本3,900万元正负10%（即大于4,290万元或小于3,510万元），由协议各方另行协商处理。

5、在千山药机对上海申友完成增资后（以办理完毕本次增资的工商变更登记为准，最迟不晚于2015年6月30日），千山药机即享有相应的股东权益与未分配利润（如有）的相应份额。增资完成前上海申友发生的债权债务、或有债务由上海中心承担。千山药机与上海中心之间应当书面共同确认增资协议签署时上海申友的财务报表数据。在增资协议签署时经双方确认的财务报表所遗漏的债权债务、或有债务，亦由上海中心承担。

6、在千山药机向……
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