公告日期：2017-02-17

关于聚光科技（杭州）股份有限公司非公开发行股票（创业板）申请文件一次反馈意见的回复报告



保荐机构（主承销商）



二〇一七年二月



中国证券监督管理委员会：



贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163623号）暨《聚



光科技（杭州）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。



聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“聚光科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）会同天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）和申请人律师通力律师事务所（以下简称“申请人律师”、“发行人律师”或“律师”），对反馈意见所涉及的问题进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。



说明：



一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与公司非公开发行 A



股股票预案中的相同。



二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。



三、本回复报告中的字体代表以下含义：



反馈意见所列问题 黑体（加粗）



对问题的回复及核查意见 宋体



目录



重点问题......5



一、请申请人提供本次补充流动资金的测算依据，测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长。请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。..................................5



二、报告期内，申请人商誉余额分别为2.04亿元、3.09亿元、5.63亿元及6.44



亿元，商誉余额增长较快主要是由于申请人股权收购较多。请申请人补充说明最近一年及一期股权收购的主要情况，多次进行收购的原因及考虑，收购公司的主营业务情况及其与申请人主营业务的关系，收购公司最近一年及一期的经营情况及财务情况。请结合收购公司的经营情况，补充说明商誉的减值计提是否充分。



请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。......14



三、“物联网产业化基地建设项目”是申请人报告期内主要投资建设的项目。请申请人补充说明“物联网产业化基地建设项目”的主要建设内容、投资计划及进度安排、未来的运营模式及盈利模式。请保荐机构核查并发表意见。......................18



四、根据预案，本次发行对象中：李凯为申请人实际控制人王健之母，姚尧土为申请人实际控制人姚纳新之父。根据发行保荐工作报告，上述发行对象的认购资金均通过向金融机构融资等方式解决。请申请人说明：（1）本次发行对象是否为申请人实际控制人代持公司股份，本次发行是否存在委托持股、信托持股或其他安排。李凯、姚尧土与申请人控股股东、实际控制人之间是否存在一致行动关系。



（2）上述发行对象的认购资金来源是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。申请人及其关联方是否为发行对象向金融机构的融资提供担保，如否，请出具承诺并披露。（3）发行对象是否具备履行认购义务的能力，申请人与认购对象签订的附条件生效合同是否明确认购对象的违约责任。请保荐机构、申请人律师核查上述问题并发表意见。..............................................................................................................................22



五、请发行人说明：申请人控股股东、实际控制人及其关联方，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划；如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构、申请人律师核查上述……
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