公告日期：2018-09-14

江苏世纪同仁律师事务所



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关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司



股票期权激励计划调整及第三个行权期



可行权相关事项的



法律意见书



江苏世纪同仁律师事务所



中国 南京





江苏世纪同仁律师事务所关于



徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股票期权激励计划



调整及第三个行权期可行权相关事项的



法律意见书



致：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司



根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《信息披露业务备忘录》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件、《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2015年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）的有关规定，本所作为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”或“公司”）特聘法律顾问，就公司股票期权激励计划调整及第三个行权期可行权相关事项（以下简称：“本次行权事项”），出具本法律意见书。



就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；



－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；



－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；



－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，且无隐瞒、虚假和重大遗漏。





1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。



3．本法律意见书仅对本次行权事项有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。



4．本所同意将本法律意见书作为本次行权事项的必备文件之一，随同其他材料一起向主管部门申报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。



5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次行权事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。



6．公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。



本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：



一、本次行权事项的批准和授权



次行权事项已经过以下批准和授权：



1、2015年4月27日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于﹤公司股票期权激励计划(草案)﹥及其摘要的议案》。同日，公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。



2、公司于2015年6月……
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