公告日期：2017-06-23

申万宏源证券承销保荐有限责任公司



关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司



发行股份购买资产部分限售股份上市流通的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、“公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《重大资产重组管理办法》等有关规定的要求，对海伦哲部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：



一、本次解除限售股份取得的基本情况



中国证券监督管理委员会于2016年1月20日核发了《关于核准徐州海伦



哲专用车辆股份有限公司向杨娅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]110 号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。公司通过发行股份的方式，购买杨娅、深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）、新余信德投资管理中心（有限合伙）、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平合计持有的深圳连硕自动化科技有限公司（简称“连硕科技”）100%股权。



发行股份情况如下：



序号 发行对象 发行股份数量（股） 限售期



1 杨娅 26,455,474 36个月



2 深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙） 3,875,328 36个月



3 新余信德投资管理中心（有限合伙） 2,987,153 36个月



4 姜敏 1,279,124 36个月



5 朱玉树 1,199,416 36个月



6 姚志向 880,584 12个月



7 任方洁 641,460 12个月



8 余顺平 637,664 36个月



合计 37,956,203 --



上述股份已于2016年6月27日在深圳证券交易所上市。



2016年9月19日，公司股东大会审议通过了2016年半年度权益分派方案，以总股本426,239,104股为基数，向全体股东每10股转增14股。而后由于股权激励行权导致公司实施股权激励分派时的总股本发生变化，因此具体实施方案为每10股转增13.818802股。转增后，公司总股本为1,028,562,810股。此次向姚志向、任方洁两名股东发行股份数量相应分别增加至2,097,445股、1,527,881股，合计3,625,326股。



二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况



本次申请上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括：



1、关于股份锁定期的承诺：



任方洁、姚志向以所持目标公司股权所认购上市公司股份自该部分股份上市之日起十二个月内不得转让。上述股份于2016年6月27日在深圳证券交易所发行结束并上市，自股份发行结束之日起截止目前，12个月锁定期已届满。



2、业绩承诺



交易对方承诺：标的公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年度扣



除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较低者分别不低于人民币2,100万



元、人民币3,000万元、人民币4,000万元和人民币5,200万元。在业绩补偿测



算期间，交易对方应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数……
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