公告日期:2024-04-27
福建纳川管材科技股份有限公司
独立董事工作制度
二○二四年四月
目 录
第一章 总则...... 3
第二章 独立董事的任职资格 ...... 4
第三章 独立董事的提名、选举和更换 ...... 6
第四章 独立董事的职责与履职方式 ...... 8
第五章 公司为独立董事提供必要的条件 ...... 14
第六章 附 则 ...... 16
第一章 总则
第一条 为了促进福建纳川管材科技股份有限公司(以下简
称“公司”或“本公司”)规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《福建纳川管材科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,结合公司实际,制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职
务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之
一,且至少包括一名会计专业人士。
会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具备注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
在公司董事会下设的审计委员会中,独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
在董事会下设的提名、薪酬与考核委员会中,独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公
司独立董事:
(一) 在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系;
(二) 直接或者间接持有本公司已发行股份百分之一以上或
者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三) 在直接或者间接持有本公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四) 在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女;
(五) 与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六) 为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七) 最近十二个月内曾经具有第(一)项至第(六)项所列
举情形的人员;
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员;
前款第(四)项至第(六)项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件:
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公
司董事的资格;
(二) 具有相关法律、行政法规、规章、规范性文件及本制度
第五条所要求的独立性;
(三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规
则;
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