公告日期:2024-04-27
福建纳川管材科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
二○二四年四月
目 录
第一章 总则...... 3
第二章 人员组成 ...... 3
第三章 职责权限 ...... 4
第四章 会议的召开与通知 ...... 5
第五章 工作与表决程序 ...... 6
第六章 会议决议和会议记录 ...... 8
第七章 回避制度 ...... 9
第八章 附则...... 10
第一章 总则
第一条 为建立和完善福建纳川管材科技股份有限公司(以
下简称“公司”)非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系,制订科学、有效的薪酬管理制度,实施公司的人才开发与利用战略,公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),作为拟订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估非独立董事和高级管理人员业绩的专门机构。
第二条 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》等有关
法律、法规和规范性文件及《福建纳川管材科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,制定本规则。
第三条 薪酬委员会所作决议,应当符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、本规则的规定。薪酬委员会决议内容违反有关法律、法规或《公司章程》、本规则的规定的,该项决议无效。薪酬委员会决策程序违反有关法律、法规或《公司章程》、本规则的规定的,自该决议作出之日起 60 日内,有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第四条 薪酬委员会由三名董事组成,其中独立董事应过半
数。薪酬委员会委员经董事会提名委员会、董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提名,由公司董事会选举产生。
第五条 薪酬委员会设主任一名,由独立董事担任。薪酬委
员会主任在委员内选举,并报请董事会批准产生。
薪酬委员会主任担任召集人,负责召集和主持薪酬委员会会议,当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职责;薪酬委员会主任既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告,由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任职责。
第六条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相
同。薪酬委员会委员任期届满前,除非出现《公司法》、《公司章程》或本规则规定的不得任职之情形,不得被无故解除职务。
第七条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委
员人数低于规定人数的三分之二时,公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在薪酬委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前,薪酬委员会暂停行使本规则规定的职权。
第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适
用于薪酬委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 薪酬委员会是董事会下设的专门机构,向董事会报
告工作并对董事会负责。主要行使下列职权:
(一) 负责拟订公司非独立董事、高级管理人员的工作岗位职
责,报董事会批准;
(二) 负责拟订非独立董事、公司高级管理人员的业绩考核体
系、绩效评价体系和奖罚制度,报董事会批准;
(三) 负责拟订非独立董事、公司高级管理人员薪酬制度和薪
酬方案,报董事会批准;
(四) 负责对公司非独立董事、高级管理人员考核的执行情况
进行监督;
(五) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(六) 公司董事会授予的其他职权。
第十条 薪酬委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一) 董事、高级管理人员的薪酬;
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象
获授权益、行使权益条件成就;
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项;
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第十一条 薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司
章程》及公司其他有关规定,不得损害公司和股东的合法权益。
第十二条 薪酬委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,
所需费用由……
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