公告日期：2017-04-27

广发证券股份有限公司关于



深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之2016年度业绩承诺实现情况的核查意见



广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“铁汉生态”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，对李大海、陈子舟、史自锋、崔荣峰、孟令军、姜乐来、张书、李维彬、禹润平、刘金宝、陈阳、侯晓飞、杨志宏、天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）做出的关于北京星河园林景观工程有限公司（以下简称“星河园林”或“标的资产”）2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表核查意见如下：



一、业绩承诺情况



根据上市公司与交易对方于2015年10月30日签订的《深圳市铁汉生态环



境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》以及于 2015年12月21日签订的《深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议》，交易对方承诺星河园林2015年、2016年度、2017年度实现净利润分别不低于6,500万元、8,450万元、10,985万元，该净利润为2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润减去上市公司向标的公司提供资金所产生的资金占用费加上股权激励费用的金额。



二、2016年度业绩承诺的实现情况



根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2017]G17000180161号），星河园林2016年度实现净利润 10,654.26 万元（2016 年度经审计扣除非经常性损益的净利润10,021.53 万元加上因超额完成业绩承诺而计提的星河园林核心团队及骨干员



工业绩奖励的净利润影响额为632.73万元），大于承诺盈利数8,450.00万元，



盈利承诺完成率为126.09%。



三、广发证券对业绩承诺实现情况的核查意见



经核查，广发证券认为：星河园林2016年度实现净利润超过了业绩承诺数，



交易对方已实现2016年度的业绩承诺。



（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）



财务顾问主办人：



许宁 易莹



广发证券股份有限公司



2017年 4月 27日




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