公告日期：2023-10-26

福安药业（集团）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立和完善福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《福安药业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，特决定设立福安药业（集团）股份有限公司董事薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制订本工作细则。

第二条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第三条 委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员构成

第四条 委员会成员应为单数，由不少于三名董事组成，其中1/2以上委员须为公司独立董事。

第五条 委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任由全体委员的1/2以上选举产生。

第七条 委员会主任负责召集和主持委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会主任职责。

第八条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职
或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

第九条 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第三章 职责权限

第十条 委员会是董事会下设主要负责公司高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。依据有关法律、法规或《公司章程》的规定或董事会的授权，委员会也可以拟订有关董事和非职工代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 委员会主要行使下列职权：

（一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；

（二）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

（三）制订公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；

（五）负责对公司股权激励计划进行管理；

（六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；

（七）董事会授权委托的其他事宜。

第十二条 委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十三条 委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十四条 委员会拟订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经董事会审议

第十五条 委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会和股东大会批准。
第十六条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 会议的通知与召开

第十七条 委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。

公司董事会、委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开委员会临时会议。

第十八条 委员会定期会议主要对高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。除上款规定的内容外，委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十九条 委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

除《公司章程》或本工作细则另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，……
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