公告日期：2023-10-26

福安药业（集团）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为提高福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会工作效率，保障董事、董事会忠实履行职责，维护公司利益，保障董事会会议程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等监管法律、法规和规章以及《福安药业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的合法权益。

第三条 董事会履行职责的必要条件：

总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够做出科学、迅速和谨慎的决策。

董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其做出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。

董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

公司聘任董事会秘书，保管董事会印章，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第二章 董事会职权和授权

第四条 董事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内
行使决策权。

第五条 董事会行使《公司章程》规定的下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六条 法律、行政法规、适用的部门规章、《公司章程》规定应当由董事会决定的事项，必须由董事会对该等事项进行审议，以保障公司董事会对该等事项的决策权。

第三章 董事长的职权

第七条 董事长行使《公司章程》规定的下列职权：


（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名总经理、董事会秘书；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
（七）在董事会闭会期间行使第五条第（二）、（十三）、（十五）项职权；
（八）对于公司进行对外投资、收购或出售资产等非日常业务经营的交易事项，除了按照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须由股东大会或董事会审议的，其他交易事项均由董事长审批决定；

第八条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。

第九条 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

第十条 董事长为公司法定代表人，对外代表公司，凡对外的文件原则上应由董事长签署，凡董事会重要文件一律由董事长签署。为提高工作效率，根据公司具体情况，董事长可授权他人在授权范围内签署有关文件。

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