公告日期：2023-10-26

福安药业（集团）股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立和完善福安药业（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事
会的组成人员结构，使董事会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、
《福安药业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关法律、法规和规范性文件的有关规定，特决定设立福安药业（集团）股份有
限公司董事会提名委员会（以下简称“委员会”），并制订本工作细则。

第二条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第三条 委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员组成

第四条 委员会成员应为单数，由不少于三名董事组成，其中1/2 以上委员须为公司独立董事。

第五条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的1/3 以上
提名，并由董事会选举产生。

第六条 委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任由全体委员的1/2 以上选举产生。

第七条 委员会主任负责召集和主持委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会主任职责。

第八条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职
或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

第九条 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的2/3 时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的2/3 以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第三章 职责权限

第十条 提名委员会负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律行政法规、交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 委员会主要行使下列职权：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；

（二）研究董事的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事人选；

（四）对董事的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事的意见或建议；

（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六）董事会授权的其他事宜。

第十二条 委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。

第十三条 委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

细则第十一条规定的相关事项直接作出决议。相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。

第十五条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第十六条 董事会应充分尊重委员会关于董事候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对委员会提名的董事候选人予以搁置。

第四章 会议的通知与召开

第十七条 委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。

公司董事会、委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开委员会临时会议。

第十八条 委员会定期会议主要对公司董事上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事的情形进行讨论和审议。

除上款规定的内容外，委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第十九条 委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式……
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