公告日期:2023-10-26
福安药业(集团)股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护福安药业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)股东的合法权益,提高股东大会议事效率,保障大会程序及决议的合法性,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等监管法律、法规、规章以及《福安药业(集团)股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。上市公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 本规则适用于公司股东大会,对公司、全体股东、股东授权代理人、董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和列席股东大会议的其他有关人员均具有约束力。
第四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
第五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第七条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权。股东大会讨论和决定的事项,应当依据《公司法》、《公司章程》的规定确定。
第八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第九条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
(十四)审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保
不适用本条款)金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易;
在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用上述规定;已按照前款规定履行相关审议程序的,不再纳入相关的累计计算范围;
(十五)审议批准变更募集资金用途事项;
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(五)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七)法律法规和公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第(四)项担保事项时,……
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