公告日期：2018-02-10

北京市中伦（深圳）律师事务所



关于深圳市佳士科技股份有限公司



限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期解锁及回购注销部分预留限制性股票的



法律意见书



二〇一八年二月



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北京市中伦（深圳）律师事务所



关于深圳市佳士科技股份有限公司



限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期解锁



及回购注销部分预留限制性股票的



法律意见书



致：深圳市佳士科技股份有限公司



北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“佳士科技”或“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）作为公司专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的有关规定，就公司限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）预留限制性股票第二个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分预留限制性股票（以下简称“本次回购注销”）有关事项，出具本法律意见书。



为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 法律意见书



勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。



本法律意见书仅供佳士科技实施本次解锁及本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为佳士科技实施本次解锁及本次回购注销的必备文件之一，随其他文件材料一同上报或公告。



基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具如下法律意见。



一、本次解锁及本次回购注销的批准和授权



1．2015年3月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监



事会第十四次会议，审议通过了《深圳市佳士科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要、《深圳市佳士科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有……
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