公告日期：2019-10-21

北京中企华资产评估有限责任公司
关于中国证券监督管理委员会
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192291号）

所涉及问题的回复

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一九年十月


中国证券监督管理委员会：

根据贵会第 192291 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
及附件的要求，苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“科斯伍德”）在相关中介机构的协助下，对反馈意见通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复内容如下：

注：如无特别说明，本专项说明中的词语和简称与《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中各项词语和简称的含义相同。


二、请你公司：1）补充披露龙门教育控制的各个民非学校招生、办学模式和盈利模式、报告期内主要财务数据等具体情况。2）对照《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定及其配套细则，补充披露标的资产民非学校营利性登记改制进展情况、是否存在重大不确定性，民非学校进行营利性登记是否需要进行财务清算，如是，补充披露清算过程及合规性。3）补充披露民非学校营利性登记后税收、土地、政府补贴等相关政策变化对标的资产经营的影响，是否存在税收、土地相关方面的合规性问题及拟采取的具体应对措施。4）补充披露标的资产下属多家民非学校在所在地区尚未出台配套细则、未完成营利性登记前即置入上市公司有无合规风险，是否符合《上市公司重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定，并结合前述学校对龙门教育经营业绩和盈利水平的贡献等，补充披露上述民办非企业法人对应资产在本次交易中的作价情况及对评估值的影响。5）补充披露标的资产办理民办非企业单位登记证书进展情况。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

（四）补充披露标的资产下属多家民非学校在所在地区尚未出台配套细则、未完成营利性登记前即置入上市公司有无合规风险，是否符合《上市公司重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定，并结合前述学校对龙门教育经营业绩和盈利水平的贡献等，补充披露上述民办非企业法人对应资产在本次交易中的作价情况及对评估值的影响。

2、上述民办非企业法人对应资产在本次交易中的作价情况及对评估值的影响

评估基准日时点，龙门教育对其下属的民非学校西安龙门补习培训中心、西安碑林新龙门补习培训中心正在积极办理变更为营利性民办企业事宜（以下简称“办理变更事宜”）。截至本反馈回复出具之日，龙门教育下属民非学校西安龙门补习培训中心、西安碑林新龙门补习培训中心均已取得西安市雁塔区教育局、西安市碑林区教育局同意其变更为营利性民办企业的批复。原民办非营利性学校的
业务已由改制后对应的营利性公司制主体承继。具体详见本反馈意见回复“问题一/（一）/4、营利性/非营利性民办学校登记情况”相关内容。

本次评估作价为收益法合并预测，相关收入、成本费用等科目按照业务类别进行预测，无法独立拆分出两个民非学校的估值，故根据民非学校报告期收入、利润占标的公司总体比重的情况来判断对评估值的影响。龙门培训、新龙门培训主营全封闭中高考补习培训业务。2017 年、2018 年龙门培训、新龙门培训主营业务收入合计占龙门教育合并收入比例分别 13.16%、11.45%，净利润合计占龙门教育合并口径归属于母公司所有者的净利润分别为 4.05%、4.03%。两个民办非学校对龙门教育盈利水平的贡献比例较低，对评估值影响较小。

（五）核查意见

经核查，评估师认为：

截至目前，龙门教育下属民非学校龙门培训、新龙门培训均已取得西安市雁塔区教育局、西安市碑林区教育局同意其变更为营利性民办企业的批复。根据历史年度经营情况分析，两个民非学校对龙门教育盈利水平的贡献比例较低，对评估值影响较小。”

七、申请文件显示，1）2017年 7月，上市公司收购龙门教育 49.76%股权，
取得龙门教育控制权，对应龙门教育 100%股权收益法评估价值为 158,444.54万元；本次收购龙门教育剩余股权，对应 100%股权收益法评估价值为 176,250.00
万元。2）2016 年度、2017 年度、2018 年度分别派发现金股利 5,186.16 万元、
9,983.36 万元、13,872.98万元。请你公司：结合前次收购标的资产控制权交易与本次收购剩余股权交易之间标的资产发生的现金分红事项，以及控制权溢价影响，补充披露两次交易标的资产 100%股权评估值出现差异的原因及合理性，重点比对两次收益法评估所选参数的具体……
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