公告日期：2019-10-21

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份购买
资产申请文件审查一次反馈意见的答复

信会师函字[2019]第 ZA667 号
中国证券监督管理委员会：

本所接受苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“科斯伍德”或“申请人”）的委托，对科斯伍德申报发行股份购买资产的财务报表，包括陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教
育”或“公司”）2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年
4 月 30 日的资产负债表和合并资产负债表，2017 年度、2018 年度、
2019 年 1-4 月的利润表和合并利润表，2017 年度、2018 年度、2019
年 1-4 月的现金流量表和合并现金流量表，2017 年度、2018 年度、2019 年 1-4 月的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表。科斯伍德的责任是提供真实、合法、有效、完整的相关资料，本所的责任是依据《中国注册会计师审计准则》的有关规定进行相关的审计，并已出具了相应的审计报告。
我们在上述相关审计的基础上，根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（192291 号）》中的要求申报会计师核查的问题进行了审慎核查，现答复如下：

一、请你公司：1）补充披露龙门教育控制的各个民非学校招生、 办学模式和盈利模式、报告期内主要财务数据等具体情况。2）对 照《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定及其 配套细则，补充披露标的资产民非学校营利性登记改制进展情况、 是否存在重大不确定性，民非学校进行营利性登记是否需要进行财 务清算，如是，补充披露清算过程及合规性。3）补充披露民非学 校营利性登记后税收、土地、政府补贴等相关政策变化对标的资产 经营的影响，是否存在税收、土地相关方面的合规性问题及拟采取 的具体应对措施。4）补充披露标的资产下属多家民非学校在所在 地区尚未出台配套细则、未完成营利性登记前即置入上市公司有无 合规风险，是否符合《上市公司重组管理办法》第四十三条第一款 的相关规定，并结合前述学校对龙门教育经营业绩和盈利水平的贡 献等，补充披露上述民办非企业法人对应资产在本次交易中的作价 情况及对评估值的影响。5）补充披露标的资产办理民办非企业单 位登记证书进展情况。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核 查并发表明确意见。

答复：
（一）龙门教育控制的民办非营利学校的招生模式、办学模式和盈 利模式以及报告期内主要财务数据的具体情况

1、民办非营利学校的招生模式、办学模式和盈利模式

报告期内，龙门教育控制的民办非营利学校共两家，分别为西 安龙门补习培训中心（以下简称“龙门培训”）和西安碑林新龙门 补习培训中心（以下简称“新龙门培训”），经营全封闭中高考补习 培训业务，其招生模式、办学模式和盈利模式与龙门教育的其他民 办营利性学校是一致的。

（1）招生模式

龙门教育全封闭中高考补习培训业务目前主要分布于西安地 区，其招生模式采用统一宣传咨询、统一入学考试、统一安排校区 就学并缴纳学费的模式。


龙门教育招生的宣传均统一规划并对外发布，并在包括民办非营利学校在内的校区内设置咨询接待区域，统一安排招生人员对有意向报名的学生提供中、高考政策的咨询和补习培训业务的宣传推广。学生报名入学前需要参加由龙门教育统一安排的入学考试以确定学生的成绩水平，并根据成绩分布及学生或家长的意向划分具体的班型（普通班、精品班、实验班、实验小班），同时各校区依据师资力量、校区规模等办学能力，统一规划学生就学的校区。学生缴纳相应班型、相关教学周期的学费后，根据公司安排至相关校区和班级报到入学。

因此，民办非营利学校的招生系在公司统一规划与安排下完成的，与龙门教育的其他民办营利性学校的招生模式一致。

（2）办学模式

龙门教育的全封闭中高考补习培训采用统一的教学周期、统一的收费标准和收费时间、统一的教学流程以及统一教材研发和采购的办学模式。

龙门教育在包括民办非营利性学校在内的所有校区采用统一的教学周期，即上半年教学周期为 1月至 6月，下半年教学周期为8 月至 12 月。

龙门教育根据教学周期、班型类别和市场因素等，制定统一的收费标准。学生在经过统一的招生流程后，无论被安排至民办营利性学校还是民办非营利性学校，均根据统一的收费标准缴费就学。
龙门教育根据自身在中考补习和高考补习的相关教学经验和考纲要求，设计了教学端和教辅端相互作用的教学流程，并在所有全封闭中、高考补习校区内使用。

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