公告日期：2015-10-08

北京市嘉源律师事务所

关于

广东温氏食品集团股份有限公司

换股吸收合并

广东大华农动物保健品股份有限公司

之补充法律意见书

中国北京复兴门内大街158号

远洋大厦F408

F408,OceanPlaza

158FuxingMenNeiStreet,XichengDistrict

Beijing,China100031

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致：广东温氏食品集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于

广东温氏食品集团股份有限公司

换股吸收合并

广东大华农动物保健品股份有限公司

之补充法律意见书

编号：嘉源(2015)-02-025

敬启者：

根据广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“温氏集团”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，公司聘请本所作为其特聘专项法律顾问，为公司本次吸收合并大华农提供与中国法律法规相关的法律服务，包括但不限于出具本补充法律意见书。

本所已于2015年4月27日就本次吸收合并出具了《北京市嘉源律师事务所关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司之法律意见书》（以下简称为“原法律意见书”），并于2015年4月28日随本次吸收合并的其他文件一同在深交所网站上公告。2015年5月18日，合并双方分别召开股东大会审议通过了本次吸收合并的方案及相关事宜，并拟向

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中国证监会正式报送本次吸收合并的全套文件。为使本所出具的法律意见能够反映本次吸收合并的最新进展，本所对公司最新履行的法律程序等相关事宜于原法律意见书出具之日至今发生的变化及进展进行了补充调查，并就该等变化及进展出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书系依据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《重组办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师对本次吸收合并涉及的补充资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。本所保证本补充法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本补充法律意见书必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具相关意见。

本所仅就与本次吸收合并及上市涉及的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本补充法律意见书中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数

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据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对……
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