公告日期：2015-10-08

北京市嘉源律师事务所

关于

广东温氏食品集团股份有限公司

换股吸收合并

广东大华农动物保健品股份有限公司

之补充法律意见书（二）

中国北京复兴门内大街158号

远洋大厦F408

F408,OceanPlaza

158FuxingMenNeiStreet,XichengDistrict

Beijing,China100031

2-3-1-0

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致：广东温氏食品集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于

广东温氏食品集团股份有限公司

换股吸收合并

广东大华农动物保健品股份有限公司

之补充法律意见书（二）

编号：嘉源(2015)-02-042

敬启者：

根据广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“温氏集团”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，公司聘请本所作为其特聘专项法律顾问，为公司本次吸收合并大华农提供与中国法律法规相关的法律服务，包括但不限于出具本补充法律意见书。

本所已于2015年4月27日就本次吸收合并出具了《北京市嘉源律师事务所关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司之法律意见书》（以下简称为“原法律意见书”），于2015年5月19日就本次吸收合并出具了《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司之补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书”）。6-3-1-1

2015 年6月26日，中国证监会针对本次吸收合并申请材料下发了第151227

号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。本所遵照中国证监会的要求，就《反馈意见》中提出的涉及本次吸收合并事宜的相关事项进行了核查并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对本所出具的原法律意见书及补充法律意见书的补充，除非本补充法律意见书另有说明，原法律意见书及补充法律意见书中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明及保留均适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供本次吸收合并之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为温氏集团进行本次吸收合并所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所现出具本补充法律意见如下：

一、《反馈意见》第一题：申请材料披露了温氏集团的无形资产、固定资产、业务资质的总数，但未披露明细情况。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第四十四条的规定，列表补充披露温氏集团拥有的资源要素具体情况。2）补充披露温氏集团是否取得了生产经营所需的全部经营资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）业务资质的办理情况

温氏集团及其境内全资及控股子公司所取得的业务资质证书的主要情况如下：

1、种畜禽生产经营许可证

根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除5个畜禽养殖

6-3-1-2

场尚未取得《种畜禽生产经营许可证》外，原法律意见书披露的其他需取得《种畜禽生产经营许可证》的299个畜禽养殖场均已经取得，该5个尚未取得《种畜禽生产经营许可证》的畜禽养殖场的办理进度如下：

（1）杨集二场

根据公司提供的资料，公司关于办理《种畜禽生产经营许可证》……
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