公告日期：2015-09-07

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国信信扬律师事务所

关于广东大华农动物保健品股份有限公司

2015年第一次临时股东大会的法律意见书

国信信扬法字（2015）137号

致：广东大华农动物保健品股份有限公司

国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）受广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派卢伟东律师、刘敏律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出

具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

1、经核查，本次股东大会由公司第三届董事会召集。公司董事会于2015年8月19日召开第三届董事会第八次会议，决议召开本次股东大会。

2、公司于2015年8月21日在巨潮资讯网刊登了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，根据上述公告，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、召开方式、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。

（二）本次股东大会的召开

公司本次股东大会现场会议于2015年9月7日上午9时在广东省新兴县东堤北路6号公司二楼大会议室，会议由董事长温均生主持。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于2015年9月7日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00期间进行；通过深圳证券交易所互联网系统实施的投票于2015年9月6日15:00至2015年9月7日15:00期间的任意时间进行。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

本次股东大会的股权登记日为2015年8月31日。经本所律师核查：

（一）出席本次股东大会人员的资格

1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计人54名，代表有表决权股份数213,048,207股，占公司有表决权股份总数39.5%。本所律师已核查了

上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。

2、参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数4名，代表有表决权股份数4,562,988股，占公司有表决权股份总数0.846%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。

3、列席人员

列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

经核查，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的中小股东及股东授权代理人共52人（本次会议“中小投资者”指单独或合计持有本公司5%以上股份的股东及公司实际控制人温氏家族以外的其他股东），代表有表决权股份数112,878,675股。

（二）本次股东大会由公司第三届董事会负责召集

经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东……
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