公告日期：2017-03-25

广发证券股份有限公司



关于北京中视精彩影视文化有限公司、



东阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司



2016年度业绩承诺完成情况的核查意见



广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）为北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买北京中视精彩影视文化有限公司（以下简称“中视精彩”）的100%股权、东阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司（以下简称“瑞吉祥”）的100%股权项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》等相关规定的要求，对熊诚、北京睿启开元创业投资中心（有限合伙）、梅州市久丰客家股权投资中心（有限合伙）、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、东莞市久富股权投资企业（有限合伙）（以下简称“睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富”）做出的关于中视精彩2016年度业绩承诺实现情况和上海滨鸿影视文化传播有限公司、上海澜溢影视文化传播有限公司、永康市和暄影视文化有限公司、广发信德投资管理有限公司（以下简称“滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德”）做出的关于瑞吉祥2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：



一、中视精彩业绩承诺核查意见



（一）中视精彩业绩承诺情况



根据上市公司与熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰和东莞久富签署的《盈利预测补偿协议》，本次购买中视精彩100%股权相关的业绩承诺及补偿责任和方式主要条款如下：



（1）盈利预测数额的确定



熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富承诺：中视精彩于 2014



年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所



有者的净利润依次不低于6,600万元、9,240万元、12,012万元、15,615.60万元。



捷成股份承诺：在达到上述承诺净利润的前提下，捷成股份承诺如业绩承诺期内累计实际实现的净利润数高于累计承诺净利润数，则捷成股份在业绩承诺期结束后按如下计算公式以现金方式再向届时在职的管理团队进行业绩奖励：业绩激励金额=（补偿期内累计实现的净利润-补偿期内累计承诺净利润数）×50%。



在承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30



个工作日内，由中视精彩的董事会或执行董事确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报捷成股份予以确认。



（2）盈利补偿的方式及实施程序



①本次交易中，补偿义务人分为第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人。



第一顺位补偿义务人为熊诚，第二顺位补偿义务人为睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富。



②在利润补偿期内任一会计年度，如中视精彩截至当期期末累积实际净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额，则熊诚应优先补偿；如熊诚根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿的，则由睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富以本次交易取得的对价为限按照本次交易前其各自持有的标的资产的相对股权比例各自承担补偿责任；补偿方式为股份补偿或现金补偿，由熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富根据实际情况进行选择。



③股份补偿方式的具体应回购的股份数量计算方式如下：



当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次发行价格。



同时，依据上述计算公式的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。依据本协议确定的补偿股份数量不超过熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富认购股份的总量。



捷成股份应在盈利承诺当年标的资产专项审核报告出具之日后45日内召开



董事会、股东大会，审议当期回购熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富持有的捷成股份股份的方案，确定应回购股份数量，以1元价格回购并予以注销。



④当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=（应补偿股份总数－已补偿股份总数）×本次发行价格－已补偿现金数。



⑤若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富应向捷成股份另行补偿股份或现……
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